張春江說，這看似一件小事，卻折射出一個大問題。它讓我開始思考，如何建立一個能讓市場放心的公司治理結構
張春江簡歷：
1958年7月生，山東煙臺人，畢業于北京郵電大學。歷任遼寧省郵電局副局長、信產部辦公廳主任、電信管理局局長。2000年初出任信產部副部長。2003年4月調任中國網通集團公司總經理。
中國網通改革公司內部治理工作，正在如火如荼地進行著！
境外業內觀察家普遍認為，這一改制修正了網通的國際形象，改變了國外投資者對中國電信業的固有看法，對中國國有企業有很強的現實借鑒意義。
故事可以追溯到去年。在中國網通集團（香港）有限公司董事長張春江主持的一次例行董事會會議上，出現了異乎尋常的一幕：一位董事（高盛集團前總裁約翰·桑頓）在為并購交易選擇投資銀行的問題上產生了分歧，并對張春江的方案提出了反對意見。盡管張春江的這種做法本身并無不當之處，但桑頓表示，顧問公司的選擇應該由有關委員會決定。
以前，在中國企業中，外部董事大多局限于一種形式，或者說僅僅是一種擺設，沒有多大實質意義。而這件事折射出一個問題：如何建立一個能讓市場放心的公司治理結構，使得企業在發展的同時能平衡政府和投資者之間的利益。
桑頓：網通外部董事
桑頓畢業于哈佛大學，曾經在康涅狄格州著名私立中學Hotchkiss School與現任福特汽車董事長比爾·福特(Bill Ford)同窗。在供職高盛的23年間，桑頓先后被派往歐洲和亞洲工作，并最終坐上了這家美國知名投行的第二把交椅。
他在高盛就職時，曾幫助中國多家大型企業經辦海外上市事宜，包括首批上市的中國移動、中國石油等。 2003年，桑頓離開高盛，到清華大學創辦了一個全球領導力培訓項目。與此同時，他加入了活躍在中國市場的多家美國大企業的董事會，包括福特和英特爾。
在2003年5月被任命為中國網通母公司的總經理之前，張春江是中國信息產業部副部長。張春江與桑頓相識，緣于中國網通第一任首席執行官田溯寧的引見。那是2003年，一天早上，張與桑頓在一家酒店共進早餐，聊得甚是投機。張春江當即邀請這位美國人加入網通董事會。桑頓也欣然接受，并且發表了自己的見解：中國網通應該在董事會內部設立一個公司治理委員會。
張春江欣然接受了桑頓的建議，并任命桑頓擔任公司治理委員會負責人。此外，網通還吸納了在美國加州大學伯克利分校任教的公司治理專家錢潁一。在網通13位董事中，有7位為外部董事，而中國移動的外部與內部董事的人數比卻是4比9。
隨著改革的逐漸深入，張春江和桑頓的關系也在逐漸加深。桑頓曾邀請張春江到清華大學作演講。今年5月份，張春江在桑頓的建議下還去了紐約，會晤了一些投資者以及包括美國證交會前主席羅德里克·西爾斯和美國知名公司董事在內的公司治理專家。
國企的一個罕例
目前，中國一直想方設法不讓外國投資者在優質企業中持有大量股權。中國上市公司通常有60%以上的股權掌控在政府手中。雖然投資者可以在公司財務報告上了解董事會名單，但董事會并無實權。
2004年，在中國網通上市前夕，政府突然決定4大電信企業高級領導對調，董事會全部由政府指定。但有不少專家指出，現代化企業應該有更靈活的機制，內部指定領導人，不適合企業的良性發展。
公司治理問題專家、網通外部董事錢潁一表示，“現在中國有很多上市公司已擁有現代化的企業管理模式，但問題是這些體系是否在運轉。多數情況下，答案是否定的。”
張春江深知推進這方面改革的重要性。目前，來自網通的外部董事人數比公司的內部董事還要多，這在中國國有企業中是一個罕例。公司參照美國咨詢公司麥肯錫的建議制定的條例規定，重大決定需獲得2/3董事通過方可執行。
但企業改革得有前提條件，那就是要兼顧雙方的利益。張春江和桑頓在改善公司治理方面正試圖竭力維持這種平衡：他們希望在保持中國政府對企業控制權的同時，還要兼顧在中國擁有大量股權的海外投資者利益。
中國網通由母公司持有75%股權，其母公司又由國資委(SASAC)完全控股。國資委目前正在對網通的改革計劃進行考察。據知情人士稱，國資委已經將中國網通作為試點，網通的董事會模式最終可能會推廣到其他公司。
在中國推廣西方公司治理理念的同時，桑頓也親歷了中國企業文化的轉變。中國政府如今仍控制著中國經濟的很多領域，且并不打算放手，特別是在電信等戰略性行業。但很多政策制定者已經意識到，如果中國企業能夠像西方企業那樣更多地關注國際投資者的需求，它們將會表現得更好。這也正是中國政府鼓勵大型優質企業到海外上市的原因所在，即便某些企業目前并不急需資金。
網通的底氣在哪里
2001年，過去的電信壟斷企業——中國電信集團將所屬北方省市電信公司分拆，組建了現在的中國網通。此舉本是善意的，目的是打破壟斷。不過，這也成了網通的一塊心病。由于中國電信擁有大約南方20個省市的電信網絡，包括長三角和珠三角最富裕的一些省市，這就使自己在競爭中遠遠地落在了中國電信后面。此外，雖然網通和電信的核心業務均為固定電話業務，但也面臨著與中國移動和中國聯通的競爭。
手機的使用在中國十分普及，但在4億手機用戶中，有很多人從未安裝固定電話。網通有希望獲得提供下一代無線服務的牌照，但要想在這一市場有所作為，還需要有大量的資金作后盾和管理及技術方面的重大轉變。
張春江表示，網通的發展還很脆弱，這也促使他對新理念更加開放——包括有關如何吸引投資者的建議。他說，在中國幾大電信企業中，我們是困難最大的一個。此種情況下，我們想，如何才能讓人們對投資網通充滿信心呢？很顯然，就是發展公司治理系統。
分析人士指出，只有在建立一個真正的現代化管理體制之后，網通才有底氣去實現“寬天下”的目標。而對脫胎于傳統通信企業的“百年網通”來說，只有在借助外力的同時，結合自身的努力，才可能擺脫太多的傳統窠臼，從而蛻變為一個具有競爭力的現代化大企業，才有可能在未來激烈的市場競爭中找到屬于自己的位置。
質疑后的反省
2004年11月，網通在香港和紐約證交所相繼上市，次年8月就迎來了公司治理方面的最大問題：桑頓對股權收購的程序提出了質疑。
“這是我第一次遭到反對。”張春江說，“但我們的確犯了個錯誤。”他推翻了先前的決定，把指定顧問的權利交給了獨立委員會。該委員會最終仍選擇了高盛。
雖然交易最終順利完成了，不過這次董事會事件卻引發了有史以來中國企業界在公司治理問題上最深刻的一次反省。在網通，外部董事如今擁有對很多重大決定的否決權，他們對一貫以來政府在國有企業不受制約的權威形成了制衡。這在由政府控制的銀行、石油和其他行業還不多見。
張春江說，這看似一件小事，卻折射出一個大問題。它讓我開始思考，如何建立一個能讓市場放心的公司治理結構。
網通分別聘請了麥肯錫和清華大學的一位專家，請他們就董事會的運作提供建議。在那之前，張春江先就中國企業的運作機制向他們作了一番解析。在該項目工作組的第一次會議上，張春江解釋了“黨委”在網通的角色。在中國企業里，黨委書記通常會擔任董事長，黨委成員由在企業任關鍵角色的管理人士組成。黨委是企業的實際決策者，它要在企業落實政府的相關政策。
張春江在一次接受采訪時說：我是網通的黨委書記。我的職責是什么呢？是確保網通的發展符合黨的大政方針。他表示，黨委的影響從本質上不會有損股東利益，因為中國政府關注的是企業更廣泛的社會和經濟影響。
但僅僅照搬美國的教科書未必能夠奏效，麥肯錫亞太區董事長多米尼克·巴頓說，中國企業需要“一些華爾街模式以外的東西，認識到他們還有其他的責任”。
他們的指導思想是，讓政府發揮大股東的作用，將公司黨組織的干預降到最低。幾個月中，麥肯錫的咨詢師走訪了多位董事和管理人士，他們列席董事會會議，試圖找出在不引發政治爭端的情況下推進公司治理改革的辦法。據知情人士稱，他們經常爭得面紅耳赤。
6月份，麥肯錫和其他一些咨詢公司分別提交了咨詢報告，網通目前正在實施報告中的建議。雖然有很多變革只是程序上的，但這種努力會促使董事會逐漸參與到公司的長期戰略中。
在這次變化之前，董事會的公司戰略委員只開過一次會。而今年，他們至少碰頭3次。
網通的內部結構治理引起了社會的廣泛關注。網通采取董事會與管理層職能分離的特點，既保障了投資者的利益，也符合目前國際資本市場的需要。網通董事會下設4個委員會：審計委員會、戰略規劃委員會、公司治理委員會和薪酬委員會。其中3個委員會的主席都由外部董事擔任，桑頓就擔任了公司治理委員會主席。
分析人士認為，引進國際知名的職業經理人進入董事會不僅會增強投資者對網通的信任，而且對迫切需要建立現代化經營管理體制的網通來說，是必不可少的一步。
張春江強調說，政府在它的企業里固然擁有合法利益。不過，減少政府對公司管理的干預、賦予董事會更多的自主權，對增強企業的靈活性和競爭力至關重要。“中國企業正在努力追趕世界一流公司。”他說，公司治理不是唯一一個重要因素，但這方面必須改善。如果沒有現代化的治理模式，就無法參與國際競爭。 （杜 舟編譯報道）
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