關于發布《期貨經紀公司治理準則》（試行）的通知
各期貨經紀公司：
為推動期貨經紀公司進一步完善公司治理，促進期貨經紀公司安全、穩健、高效運營，維護股東、期貨投資者和其他利益相關者的合法權益，我會制定了《期貨經紀公司治理準則》（試行），現予發布，請遵照執行。
中國證券監督管理委員會
二○○四年三月十五日
期貨經紀公司治理準則（試行）
第一章 總則
第一條 為推動期貨經紀公司進一步完善公司治理，建立健全現代企業制度，促進期貨經紀公司依法規范、穩健高效地運營，維護投資者和社會公眾利益，促進期貨市場規范發展，根據《中華人民共和國公司法》、《期貨交易管理暫行條例》和其他相關法律、法規的規定，制定本準則。
第二條 本準則所稱公司治理是指以股東會、董事會、監事會（或監事）和經理層等內部機構為主體的組織架構和保證各內部機構有效運作、相互制衡的制度安排以及與此相關的決策、激勵和約束機制。
第三條 期貨經紀公司完善公司治理應遵循以下基本原則：
（一）強化制衡機制。期貨經紀公司應進一步完善股東會、董事會、監事會（監事）和經理層議事制度和決策程序，使之更加明確、詳盡并具備可操作性，確保上述組織機構充分發揮各自職能作用。
（二）加強對期貨經紀業務的風險控制。期貨經紀公司應在遵循《公司法》基本要求的基礎上，圍繞期貨經紀業務這一核心環節，合理細化股東會、董事會、監事會（監事）和經理層的職權，完善內部管理制度，以增強期貨經紀公司的內部控制和風險防范能力。
（三）維護所有股東的平等地位和權利，強調股東的誠信義務。期貨經紀公司應為維護非控股股東的合法權益提供制度性保證，強調所有股東的誠信義務，限制控股股東損害期貨經紀公司和其他股東利益的行為。
（四）完善激勵約束機制。期貨經紀公司應建立更加合理的激勵約束機制，營造規范經營、積極進取的企業文化，促進期貨經紀公司的高效穩健運營。
第四條 本準則的適用范圍為在中國境內依法設立的期貨經紀公司。期貨經紀公司應按照本準則的要求，修改公司章程，完善公司內部機構的建設，制定、修訂并落實相關管理制度，逐步提高公司治理水平。
第二章 股東與股東會
第五條 期貨經紀公司應建立相對均衡的股權結構和最終權益持有人結構，防止股權過于集中和過度分散。
期貨經紀公司的股東應符合中國證監會規定的條件并按規定經中國證監會及其派出機構核準；鼓勵期貨經紀公司通過股權轉讓或增資引入財務狀況良好、經營管理規范、具備良好信譽并有能力支持期貨經紀公司規范發展的股東。
第六條 期貨經紀公司的章程和議事規則應保證股東和股東會具備《公司法》賦予的各項權利和義務。
第七條 期貨經紀公司的所有股東應享有平等地位。中小股東在公司事務中的合法地位與權利應受到充分尊重與保護。大股東不得利用其特殊地位損害公司和其他股東的合法權益。
第八條 期貨經紀公司可以在公司章程中規定某些重大事項需由股東會做出決議，且必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。例如超過一定交易金額的關聯交易，超過一定金額的對外投資或采購等。與表決事項有關聯關系的股東不應參加表決。
第九條 股東對公司的重大事項應享有充分的知情權和參與權。中國證監會對期貨經紀公司的監管意見、整改通知和處罰措施應列入股東會的通報事項。期貨經紀公司董事會和經理層制定的整改方案應列入股東會的審議范圍。
第十條 期貨經紀公司的章程應當規定，單獨或者合并擁有期貨經紀公司百分之十以上表決權的股東，有權向股東會提出審議事項。股東會應對其提出的審議事項進行審議表決。
第十一條 股東對期貨經紀公司及其他股東負有誠信義務，應嚴格依法履行出資義務。期貨經紀公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保；股東不得以任何形式占用或轉移期貨經紀公司的資產，股東特別是控股股東及其關聯方不得通過關聯交易和資產重組等方式損害期貨經紀公司、其他股東和期貨投資者的合法權益。
第十二條 期貨經紀公司向股東及其關聯方提供期貨經紀服務時，不得放松風險控制方面的要求，并需定期向股東會、董事會和監事會（監事）報告提供服務的相關情況。
第十三條 期貨經紀公司的治理結構應確保期貨經紀公司的獨立性。期貨經紀公司的股東和最終權益持有人不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東會和董事會直接任免期貨經紀公司的高級管理人員，或直接干預期貨經紀公司交易、結算、風險控制、財務會計、保證金管理和分支機構管理等經營管理事務。期貨經紀公司上述職能部門與股東、最終權益持有人及其下屬職能部門之間沒有隸屬關系。上述職能部門的負責人不得在股東單位兼職。
第十四條 期貨經紀公司應當嚴格做到資產和財務完全獨立于股東。期貨交易投資者的保證金應當由期貨經紀公司按照中國證監會的要求封閉管理。
第十五條 股東有義務根據中國證監會的要求提供其股權結構和最終權益持有人的相關信息。
第十六條 股東在出現下列情況時，應當及時通知期貨經紀公司董事會：
（一）所持期貨經紀公司股權被采取訴訟保全措施或被強制執行的；
（二）質押所持有的期貨經紀公司股權的；
（三）擬轉讓所持有的期貨經紀公司股權的；
（四）發生合并、分立或進行重大資產、債務重組；
（五）進入清算程序或被接管的；
（六）其他可能導致所持期貨經紀公司股權或其股東權利發生轉移的情況。
期貨經紀公司應當在知道上述情況之日起三個工作日內向公司所在地中國證監會派出機構報告有關情況。
第十七條 股東及董事直接或間接與期貨經紀公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要股東會、董事會批準同意，股東、董事均應及時告知期貨經紀公司董事會、監事會（監事）其關聯關系的性質和程度。
第十八條 股東會議要按照議事規則，由董事會科學合理地組織安排，確保股東擁有參與議事、討論、決策的充足時間。會議原始記錄和會議紀要須完整、真實、并由董事會妥善地保管好。
第十九條 期貨經紀公司的章程應當明確在董事會不履行職責等原因致使期貨經紀公司重大決策無法做出或股東會無法召集的情況下單獨或者合并持有一定比例股份的股東召集股東大會的權利。
第三章 董事與董事會
第二十條 期貨經紀公司的董事會應認真行使《公司法》規定的董事會職權。除此之外，期貨經紀公司的章程還應規定董事會履行以下職責：
（一）審議并決定經理層擬定的期貨交易保證金管理制度，確保期貨經紀公司的保證金管理符合中國證監會有關保證金封閉管理的各項要求；
（二）審議并決定是否實施有關業務創新活動的計劃，保證業務創新活動的合規性及相應風險防范機制的建立；
（三）審議并決定期貨經紀公司的風險控制制度。
第二十一條 董事會如授權董事長行使董事會部分職權，則應在公司章程中明確規定董事會授權原則和授權內容。凡涉及公司重大利益的事項仍應提交董事會或股東會審議決策。董事會對經理層的授權也應明確授權范圍、限額等，以有效地控制公司決策風險。
第二十二條 期貨經紀公司章程中應當明確規定公開、公平的董事選聘程序。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質并積極參加有關培訓。董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第二十三條 董事會應每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。董事會應制定規范明確的議事規則。董事會會議應形成完整、真實的會議記錄，并由出席會議的董事簽字。董事會議原始記錄和會議紀要應妥善保管。
第二十四條 董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，應追究參與該決議董事的責任。但經證明在表決時曾表明異議、投反對票并記載于會議記錄的董事除外。
第二十五條 董事會可下設專業委員會等機構，并制定明確的工作規則和工作職責，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發揮。董事會專門機構可以聘請中介機構協助開展工作，相關費用由公司承擔。
鼓勵期貨經紀公司董事會成立審計、風險控制等重要的專門咨詢監督機構，加強對公司經營決策的風險監控，督促公司依法穩健經營。
第二十六條 鼓勵期貨經紀公司建立獨立董事制度。期貨經紀公司的獨立董事應重點關注和保護中小股東和期貨投資者的利益。
第二十七條 有下列情況之一的期貨經紀公司，應建立獨立董事制度：
（一）注冊資本在5000萬元以上的（含5000萬元）;
（二）單個股東或最終權益持有人對期貨經紀公司的直接或間接持股比例達50%以上的；
（三）董事長和總經理由同一人擔任的；
（四）由金融機構直接或間接參股的；
（五）中國證監會要求的其他情況。
第二十八條 獨立董事與期貨經紀公司及其主要股東之間和最終權益持有人不應存在可能影響其獨立判斷的關系。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在期貨經紀公司或者其下屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；
（二）在直接或間接持有期貨經紀公司5%以上股權的單位或者在期貨經紀公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（三）為期貨經紀公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（四）最近一年內曾具有前三項所列舉情況的人員；
（五）公司章程規定的其他人員；
（六）中國證監會認定的其他人員。
第二十九條 期貨經紀公司的股東、董事會和監事會（或監事）可以提出獨立董事候選人，并經股東會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。獨立董事的任期規定與其他董事相同。
第三十條 期貨經紀公司應在股東會選舉獨立董事的決定作出后10日內，將獨立董事選聘情況向中國證監會派出機構報告。獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人和期貨經紀公司應當分別向中國證監會派出機構和股東會提出書面說明。
第三十一條 除《公司法》和其他法律法規賦予董事的職權外，期貨經紀公司的章程還可以規定獨立董事行使以下職權：
（一）提議召開董事會；
（二）向董事會或監事會（或監事）提請召開臨時股東會；
（三）提議董事會對存在違法違規嫌疑的公司管理人員進行離任審計；提請股東會對存在違法違規嫌疑的董事、監事進行審計。
（四）就期貨經紀公司的以下事項發表客觀、公正的獨立意見：
1、期貨經紀業務以外的投資、理財和經營活動；
2、交易額高于100萬元以上的重大關聯交易；
3、向股東及其關聯方提供的服務的價格和風險控制情況；
4、期貨經紀公司的業務創新行為；
5、利潤分配方案；
6、經理層成員的聘任和解聘；
7、可能造成期貨經紀公司重大損失的事項；
8、可能損害中小股東權益的事項；
9、可能損害期貨投資者利益的事項；
10、董事、監事和經理層人員的薪酬計劃和激勵計劃；
11、公司章程規定的其他情況。
獨立董事發表的意見應當在董事會記錄中載明。如果獨立董事的上述提議或獨立意見未被期貨經紀公司采納，獨立董事應將有關獨立意見的具體情況報公司所在地中國證監會派出機構備案。
第三十二條 獨立董事的報酬和津貼由董事會制定標準、股東會審議通過。
第三十三條 建立獨立董事制度的期貨經紀公司應在章程中合理規定獨立董事有關制度，包括獨立董事的提名和選舉程序、職權和津貼等，確保獨立董事發揮應有的作用。
第四章 監事與監事會
第三十四條 期貨經紀公司應當按照《公司法》的要求設立監事會或監事。監事會或監事應認真行使《公司法》規定的職權，檢查公司財務、對董事、經理違法違規行為進行監督。除此之外，監事會或監事還應對期貨經紀公司的保證金管理和業務創新活動的合規性進行重點監督。
第三十五條 期貨經紀公司應在公司章程中規定公開、公平的監事選聘程序或完備的監事會議事規則。監事會應每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。會議原始記錄和會議紀要及監事提交的專項報告和建議書，要妥善保存。
第三十六條 期貨經紀公司的章程應當明確在控股股東推選的董事超過董事會成員一定比例的情況下控股股東推選監事的限定數量或比例。
第三十七條 監事應具備一定的財務、審計、法律、金融等專業知識和工作經驗。為有效履行職責，監事會或監事可聘用或臨時聘請相關專業人員協助監事開展工作，所需費用由期貨經紀公司承擔。
第三十八條 期貨經紀公司要切實保障監事會和監事對公司經營情況的知情權。監事可以列席公司董事會和經理辦公會，了解重大決策過程，以確保其獲得信息的及時性、充分性和便利性。
在重大事項決策未公開之前，監事對所知事項負有保密責任。
第三十九條 監事會或監事發現董事、總經理和其他高級管理人員存在違規行為，應要求其立即改正并向公司所在地中國證監會派出機構報告。
第四十條 監事在知曉期貨經紀公司董事、經理層存在違反法律、法規和公司章程及其他損害公司、股東和投資者利益的情況下，未依法履行職責的，應承擔相應的責任。
第五章 經理層
第四十一條 本準則所指經理層由期貨經紀公司的總經理和副總經理構成，其任職應當取得中國證監會核準的任職資格。
第四十二條 經理層應認真履行《公司法》規定的職責。
第四十三條 經理層成員應當遵循誠信原則，依法合規，謹慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本期貨經紀公司的商業機會，不得在其他經濟組織兼職。
第四十四條 經理層應當勤勉盡職，在守法合規經營、不損害社會利益的前提下，不斷追求期貨經紀公司利益的最大化，為股東謀求良好的投資回報。
第四十五條 經理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預。期貨經紀公司應在公司章程中明確經理層有權抵制股東會或董事會（股東或董事）違反保證金管理制度、風險控制制度和抽逃注冊資本的要求并向公司所在地中國證監會派出機構報告有關情況。
第四十六條 經理層成員間應合理分工，如分管市場開發和交易業務的經理層成員一般不應同時分管結算或風險控制業務。
第四十七條 經理層應當定期向董事會、監事會或監事報告期貨經紀公司的經營業績、重要合同、財務狀況、保證金安全狀況、風險狀況、經營前景和業務創新等情況。
第四十八條 經理層應當接受監事會或監事的監督，不得阻撓、妨礙監事依職權進行的檢查、審計等活動。
第四十九條 經理層應當建立和完善各項會議制度。經理層召開會議應當制作會議記錄，會議記錄應當定期報送監事會或監事。
第五十條 期貨經紀公司的章程應明確因緊急情況導致所有經理層人員均不能履行職責時的應急措施，以維持期貨經紀公司的平穩運轉。
第六章 績效評價與激勵約束機制
第五十一條 期貨經紀公司應當建立薪酬與公司效益和個人業績相聯系的激勵機制。
第五十二條 期貨經紀公司應當建立公正、公開的董事、監事、經理層成員績效評價標準和程序。
第五十三條 經理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會或其下設的薪酬委員會確定。董事會應當將對經理層成員的績效評價作為對經理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。績效評價的標準和結果應當向股東會報告。任何董事、監事和經理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。
第五十四條 董事、監事及經理層成員違反法律、法規、規章及期貨經紀公司章程，給期貨經紀公司、股東及期貨投資者造成損失并負有直接責任的，應當追究其責任。
第五十五條 釋義：本準則中關聯方和關聯交易是指財政部《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》中定義的關聯方和關聯交易。
第五十六條 本準則由中國證監會負責解釋。
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