為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為，切實(shí)保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益，深交所今日頒布《中小板公司控股股東實(shí)際控制人行為指引》。《指引》在涉及上市公司經(jīng)營(yíng)分配、公司治理等方面，尤其是針對(duì)影響上市公司股價(jià)的買賣股票方面，對(duì)中小板公司控股股東實(shí)際控制人行為做出了詳細(xì)規(guī)定。《指引》全文見(jiàn)附件。
附件：中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引
第一章總則
第一條為貫徹證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為，切實(shí)保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條本指引適用于規(guī)范深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作。
第三條本指引所稱控股股東是指直接持有公司股本總額50％以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第四條本指引所稱實(shí)際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達(dá)不到控股股東要求的比例，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。
第二章一般原則
第五條控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司和中小股東承擔(dān)忠實(shí)勤勉義務(wù)，當(dāng)自身利益與上市公司、中小股東利益產(chǎn)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)將上市公司和中小股東利益置于自身利益之上。
第六條控股股東、實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。
第七條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其做出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或解除。
第八條控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)任何方式違規(guī)占用上市公司資金。
第九條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
第十條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立,不得通過(guò)任何方式影響上市公司的獨(dú)立性。
第十一條控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平性原則，不得通過(guò)任何方式影響上市公司的獨(dú)立決策。
第十二條控股股東、實(shí)際控制人不得利用上市公司未公開(kāi)重大信息牟取利益。
第十三條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十四條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司履行信息披露義務(wù)，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問(wèn)詢。
第十五條控股股東、實(shí)際控制人不得以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開(kāi)重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。
第三章 恪守承諾和善意行使控制權(quán)
第十六條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫(kù)的要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第十七條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對(duì)于存在較大履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。
擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致無(wú)法或可能無(wú)法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。
第十八條控股股東、實(shí)際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。
第十九條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨(dú)立，不得通過(guò)以下方式影響上市公司人員獨(dú)立：
（一）通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式影響上市公司人事任免；
（二）通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé)；
（三）任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書(shū)在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
（四）向上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；
（五）無(wú)償要求上市公司人員為其提供服務(wù)；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。
第二十條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)以下方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：
（一）將上市公司資金納入控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司管理；
（二）通過(guò)借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金；
（三）不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出；
（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。
第二十一條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立,不得通過(guò)以下方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：
（一）與上市公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
（二）要求上市公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（三）無(wú)償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；
（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。
第二十二條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不得通過(guò)以下方式影響上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整：
（一）不得與上市公司共用主要機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；
（二）不得與上市公司共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）不得與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員；
（四）不得通過(guò)行使投票權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；
（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。
第二十三條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。
第二十四條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與上市公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過(guò)欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。
第二十五條控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
第二十六條控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對(duì)上市公司和中小股東利益的影響。
第二十七條本所鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人在表決以下議案時(shí)將其表決權(quán)限制在表決權(quán)總數(shù)的30％以內(nèi)，并在上市公司章程中予以規(guī)定：
（一）上市公司增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份（控股股東、實(shí)際控制人承諾按持股比例全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）；
（二）上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)百分之二十的；
（三）上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；
（四）對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（五）利潤(rùn)分配方案；
（六）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
第四章 買賣公司股份行為規(guī)范
第二十八條控股股東、實(shí)際控制人不得利用他人帳戶或向他人提供資金的方式來(lái)買賣上市公司股份。
第二十九條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定和做出的各項(xiàng)承諾，盡量保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。
第三十條控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得利用未公開(kāi)重大信息牟取利益。
第三十一條控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
第三十二條控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：
（一）上市公司定期報(bào)告公告前15日內(nèi)；
（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
第三十三條控股股東、實(shí)際控制人出售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧上市公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。
第三十四條控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對(duì)公司進(jìn)行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益；
（五）對(duì)上市公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》或《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》前向本所報(bào)送合理調(diào)查情況的書(shū)面報(bào)告，并與《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》或《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》同時(shí)披露。
第三十五條控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保上市公司董事會(huì)以及公司管理層穩(wěn)定過(guò)渡。
第三十六條在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個(gè)交易日刊登提示性公告：
（一）預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)5％以上；
（二）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開(kāi)譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分；
（三）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)的5％。
第三十七條提示性公告包括以下內(nèi)容：
（一）擬出售的數(shù)量；
（二）擬出售的時(shí)間；
（三）擬出售價(jià)格區(qū)間(如有)；
（四）出售的原因；
（五）本所要求的其他事項(xiàng)。
第三十八條控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：
（一）股份變動(dòng)的數(shù)量、平均價(jià)格；
（二）股份變動(dòng)前后持股變動(dòng)情況；
（三）本所要求的其他事項(xiàng)。
第三十九條控股股東、實(shí)際控制人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所，并對(duì)出售的原因、進(jìn)一步出售或增持股份計(jì)劃等事項(xiàng)作出說(shuō)明并通過(guò)上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。
（一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50％時(shí)；
（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30％時(shí)；
（三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時(shí)。
第四十條控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)信托或其他管理方式買賣公司股份的，適用本章規(guī)定。
第四十一條控股股東、實(shí)際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）向本所書(shū)面申請(qǐng)，并經(jīng)本所同意；
（二）上市公司董事會(huì)審議通過(guò)；
（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；
（五）本所要求的其他條件。
第五章信息披露管理
第四十二條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。
第四十三條控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所并予以披露：
（一）對(duì)上市公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；
（二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；
（三）持有、控制上市公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)；
（四）自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
（五）對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。
上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所并予以披露。
第四十四條控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及上市公司的未公開(kāi)重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施，一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司、報(bào)告本所并督促上市公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實(shí)際控制人可直接向本所申請(qǐng)公司股票停牌。
第四十五條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的公平性，對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知上市公司并通過(guò)上市公司對(duì)外披露，依法披露前，控股股東、實(shí)際控制人及其他知情人員不得對(duì)外泄漏相關(guān)信息。
第四十六條公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)準(zhǔn)確告知上市公司，并積極配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
第四十七條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作，出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，并依法披露相關(guān)籌劃情況和既定事實(shí)：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事項(xiàng)的傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
第四十八條本所、上市公司向控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行調(diào)查、問(wèn)詢時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合并及時(shí)、如實(shí)回復(fù)，保證相關(guān)信息和資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
第四十九條控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)派專人負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向本所報(bào)備專人的有關(guān)信息，并及時(shí)更新。
第六章監(jiān)督措施和對(duì)違反本指引的處理
第五十條本所對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作實(shí)行日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）進(jìn)行誠(chéng)信教育和培訓(xùn)；
（二）發(fā)出監(jiān)管函件；
（三）口頭或書(shū)面調(diào)查；
（四）約見(jiàn)談話；
（五）報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處；
（六）其他監(jiān)管措施。
第五十一條上市公司控股股東、實(shí)際控制人以及相關(guān)當(dāng)事人違反本指引規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予如下處分：
（一）責(zé)令改正；
（二）通報(bào)批評(píng)；
（三）公開(kāi)譴責(zé)。
第五十二條本所對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人違反本指引所采取的監(jiān)管措施記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案，并視情況向社會(huì)公開(kāi)。
第七章附則
第五十三條本指引未定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
第五十四條完成股權(quán)分置改革的中小企業(yè)板上市公司的控股股東、實(shí)際控制人除應(yīng)當(dāng)遵守本指引外，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。
第五十五條以下主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本指引相關(guān)規(guī)定：
（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）本所認(rèn)定的其他主體。
控股股東、實(shí)際控制人其他關(guān)聯(lián)人與上市公司相關(guān)的行為，參照本指引相關(guān)規(guī)定。
第五十六條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第五十七條本指引自二00七年六月一日起施行。
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