深交所與中國登記結(jié)算深圳分公司日前聯(lián)合頒布《上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引》，對收購方在上市公司并購重組過程中向股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)進(jìn)行專門規(guī)范。
深交所還同時發(fā)布了第10－12號信息披露業(yè)務(wù)備忘錄，以進(jìn)一步規(guī)范上市公司“董監(jiān)高”信息申報、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通等相關(guān)業(yè)務(wù)行為。
據(jù)了解，隨著市場并購重組的活躍和手段的豐富，現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)已成為上市公司實施吸收合并等重大重組方案時保障中小股東權(quán)益的一項重要舉措。此次深交所發(fā)布的指引，明確了行使現(xiàn)金選擇權(quán)可采取的申報方式，并要求上市公司設(shè)定的選擇現(xiàn)金申報時間不得少于五個交易日。指引還對申報期間公司股票是否停牌，辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)時需提交的資料及信息披露要求等予以明確規(guī)定。
深交所在《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號——董監(jiān)高信息申報與〈聲明及承諾書〉的備案》中，針對上市公司普遍關(guān)心的董監(jiān)高信息申報以及《聲明及承諾書》報備事宜，明確了董監(jiān)高信息申報的時限和申報方式、《聲明及承諾書》備案要求等具體事宜。該備忘錄規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定格式簽署《聲明及承諾書》。在一家上市公司同時擔(dān)任兩項職務(wù)的有關(guān)人員（如董事同時兼任高管），應(yīng)當(dāng)按照所任職務(wù)分別簽署相應(yīng)的《聲明及承諾書》。
針對中國證監(jiān)會取消第四批行政審批項目后，含B股上市公司的非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通業(yè)務(wù)無需再上報證監(jiān)會審批，為此，深交所專門制定了《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號——非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通》，明確含B股上市公司的非上市外資股股東可以按照該備忘錄的要求，通過上市公司董事會向交易所提交非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通申請材料辦理流通申請手續(xù)。
為方便上市公司申請辦理新增有限售條件股份解除限售業(yè)務(wù)，深交所還制定了《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號——發(fā)行證券限售股份解限》，要求申請解除其所持股份限售的股東不存在對上市公司的非經(jīng)營性資金占用或上市公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保等損害上市公司利益的行為。該備忘錄對限售股份持有人為控股股東、實際控制人時，應(yīng)履行的信息披露義務(wù)（擬出售的數(shù)量、時間、價格區(qū)間、減持原因等）和不得出售股份的情形作出了具體規(guī)定。
另據(jù)了解，深交所還就股改公司代墊股份償還和限售股份解除限售業(yè)務(wù)修訂了《股權(quán)分置改革工作備忘錄第10號——代墊股份償還》和《股權(quán)分置改革工作備忘錄第16號——解除限售》。
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