關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見
(1999年3月26日 證監(jiān)發(fā)[1999]18號(hào))
為了規(guī)范境外上市公司(以下簡稱“公司”)信息披露行為，進(jìn)一步增加公司透明度，切實(shí)保護(hù)投資者利益及公司的長遠(yuǎn)利益，樹立公司在國際資本市場的良好形象，現(xiàn)就境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作問題提出以下意見：
一、要嚴(yán)格按照境內(nèi)及境外上市地的要求履行信息披露義務(wù)
公司全體董事承擔(dān)誠信義務(wù)，須熟悉境內(nèi)外上市法規(guī)，努力增加公司透明度，取得投資者的信任。為此，必須嚴(yán)格履行所簽訂《上市協(xié)議》、《董事的聲明及承諾》等的義務(wù)及境內(nèi)外上市法規(guī)、規(guī)則的相關(guān)責(zé)任，切實(shí)搞好信息披露，保證公司發(fā)布的信息沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司要向聘請的境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司等中介機(jī)構(gòu)提供全面、及時(shí)、準(zhǔn)確的資料，上述機(jī)構(gòu)也要做好盡職調(diào)查，對其出具文件和內(nèi)容沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司與有關(guān)中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行上市和上市后持續(xù)經(jīng)營過程中應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行所簽定的協(xié)議。公司董事及上述相關(guān)人士有責(zé)任不斷推動(dòng)公司改進(jìn)信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量。
二、要重視對重大事件及關(guān)聯(lián)交易的信息披露
公司發(fā)生重大事件，或發(fā)生上市地法規(guī)及上市規(guī)則要求公布的事件（如香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》所涉及的五類“須予公布的交易”以及會(huì)影響證券價(jià)格的資料），要做到全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，并同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。上述重大事件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(1)公司簽署包括進(jìn)行收購或變賣重要資產(chǎn)等方面內(nèi)容的重要合約；
(2)公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損；
(3)公司資產(chǎn)遭受重大損失；
(4)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；
(5)公司通過發(fā)行債券等進(jìn)行的融資活動(dòng)；
(6)公司用營運(yùn)資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行抵押的活動(dòng)；
(7)公司發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易；
(8)公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事及董事會(huì)秘書發(fā)生人事變動(dòng)，或者百分之三十以上的董事發(fā)生變動(dòng)；
(9)公司或控股公司重組對公司業(yè)務(wù)存在重大影響的事項(xiàng)；
(10)其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的重大事件。
當(dāng)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)和股權(quán)的收購和兼并時(shí)，在磋商洽談階段應(yīng)注意保守秘密，消息一旦外泄，應(yīng)及時(shí)披露。公司在董事長、監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、獨(dú)立董事或監(jiān)事、董事會(huì)秘書發(fā)生變動(dòng)之前，應(yīng)通告中國證監(jiān)會(huì)。上述人員的簡歷要送中國證監(jiān)會(huì)備案，并履行有關(guān)的信息披露義務(wù)。
三、要審慎對待預(yù)測性的信息披露，適時(shí)披露公司重大風(fēng)險(xiǎn)及潛在風(fēng)險(xiǎn)
公司要對預(yù)測(計(jì)劃)性信息及承諾持審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，在定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其它各種場合對公司發(fā)展前景、財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況進(jìn)行預(yù)測及發(fā)布時(shí)，要充分考慮有關(guān)政策及市場風(fēng)險(xiǎn)因素。凡已公開披露的預(yù)測性信息和承諾，一旦認(rèn)為不能實(shí)現(xiàn)或?qū)κ袌隹赡墚a(chǎn)生誤導(dǎo)，公司應(yīng)及時(shí)披露，并予以必要的解釋和說明。
公司在生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)交易過程中，發(fā)現(xiàn)存在重大風(fēng)險(xiǎn)，或者正在發(fā)生重大經(jīng)營虧損或資產(chǎn)損失，或出現(xiàn)其他對股價(jià)有重大影響的事件，均應(yīng)在適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)出正式公告提醒投資者，并通知境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國證監(jiān)會(huì)，也可以與上市保薦人等協(xié)商披露。對于其他在生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)交易中出現(xiàn)的非重大事件，公司也可在適當(dāng)時(shí)機(jī)采取適當(dāng)方式告知投資者，以增加公司透明度。公司要學(xué)習(xí)對股價(jià)敏感性信息披露的處理技巧，盡量平緩釋放在經(jīng)營過程中可能對股價(jià)有重大影響的因素。
在公司處于困難或逆境的時(shí)候，公司領(lǐng)導(dǎo)和董事會(huì)秘書尤其要重視信息披露，加強(qiáng)與投資者的溝通。
四、要嚴(yán)格按照境內(nèi)外上市要求繼續(xù)做好定期報(bào)告的披露，協(xié)調(diào)好不同上市地的信息披露工作
對于在境內(nèi)、外以及境外不同市場同時(shí)發(fā)行股票并上市的公司，公開披露的信息要同時(shí)公告，并遵從報(bào)告內(nèi)容從多不從少、報(bào)告編制時(shí)間從短不從長、報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則。對于因會(huì)計(jì)制度不同而出現(xiàn)的差異，要在各自披露的信息中加以解釋和說明。年度報(bào)告、中期報(bào)告在報(bào)紙公布的當(dāng)天，須將內(nèi)容摘要傳真至中國證監(jiān)會(huì)，并于公布后10個(gè)工作日內(nèi)將報(bào)告一式5套報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
五、要建立健全公司信息披露的責(zé)任和內(nèi)部協(xié)調(diào)制度
公司董事、經(jīng)理及董事會(huì)秘書對公司全面、及時(shí)和準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)負(fù)有直接責(zé)任。公司可以建立信息披露發(fā)言人制度，董事會(huì)秘書承擔(dān)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露的責(zé)任，負(fù)責(zé)與境內(nèi)外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、新聞媒體及投資者的聯(lián)系。公司要注意協(xié)調(diào)對外宣傳和披露事宜，適時(shí)研究和協(xié)調(diào)對外發(fā)言的口徑。
公司董事及管理層要為信息披露工作提供必要的條件，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備等方面予以支持。董事會(huì)秘書要通過列席董事會(huì)會(huì)議、參加公司管理層會(huì)議及其他涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，充分把握和協(xié)調(diào)有關(guān)信息披露事宜。公司各部門要積極配合董事會(huì)秘書開展工作，提供為履行信息披露所需的資料和信息。公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)在進(jìn)行有關(guān)財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、投資、重大人事變動(dòng)等宣傳報(bào)道時(shí)，應(yīng)主動(dòng)與董事會(huì)秘書協(xié)商。
公司董事、管理層、協(xié)助公司處理有關(guān)事務(wù)的投資銀行、律師、會(huì)計(jì)師及其他中介咨詢?nèi)耸浚约耙蚬ぷ麝P(guān)系觸及公司敏感信息的其他人士，必須保守公司資料秘密，并制定行之有效的保密措施。對于各種原因引致的公司股價(jià)敏感資料外泄，公司領(lǐng)導(dǎo)及董事會(huì)秘書要及時(shí)研究采取補(bǔ)救措施，及時(shí)加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國證監(jiān)會(huì)。
六、加強(qiáng)公司推介，重視來訪接待
公司董事長、總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人應(yīng)主動(dòng)保持與投資者及市場分析人士的接觸和溝通，加強(qiáng)與資本市場的聯(lián)系。公司應(yīng)從實(shí)際出發(fā)，多渠道接觸投資者，每年舉辦一至兩次境內(nèi)或境外推介活動(dòng)。在出現(xiàn)或可能出現(xiàn)公司股價(jià)異常波動(dòng)特別是市場出現(xiàn)消極預(yù)期的情況下，公司主要負(fù)責(zé)人要主動(dòng)與市場人士見面。對投資者和市場分析人士來訪，要熱情接待，同時(shí)應(yīng)小心謹(jǐn)慎，避免造成不平等的信息披露。公司管理層及董事會(huì)秘書要重視和關(guān)心市場各界提出的問題和意見，保證有暢通的渠道及必要的人員接受投資者的問詢。董事會(huì)秘書要密切跟蹤和搜集有關(guān)公司的市場信息，及時(shí)向公司董事和管理層報(bào)告，并根據(jù)情況加以利導(dǎo)。對市場推介和重要來訪等活動(dòng)要健全記錄，形成總結(jié)報(bào)告。公司對外推介的總結(jié)報(bào)告要書面抄送中國證監(jiān)會(huì)。
七、公司控股單位要支持公司履行信息披露義務(wù)
公司依法按境內(nèi)外法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求披露信息，要主動(dòng)向公司控股單位、有關(guān)政府部門和機(jī)構(gòu)說明并解釋有關(guān)信息披露的法律法規(guī)，匯報(bào)對敏感信息披露的工作安排。公司控股單位、有關(guān)政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)公司按有關(guān)規(guī)定披露信息。
公司要及時(shí)了解并積極研究有關(guān)重大政策信息，注意協(xié)調(diào)相關(guān)矛盾。公司控股單位及有關(guān)政府部門要充分考慮公司信息披露的特殊性，及時(shí)將可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大影響的政策通告公司，以保證公司全面履行信息披露義務(wù)。凡涉及對公司有影響的消息應(yīng)由公司發(fā)表，非公司指定的任何人士不得就在香港等地上市的公司隨便發(fā)表講話。
八、加強(qiáng)對境外上市公司信息披露的監(jiān)管
中國證監(jiān)會(huì)支持公司積極進(jìn)行信息披露，可以幫助協(xié)調(diào)公司與有關(guān)政府部門、控股單位等在信息披露過程中出現(xiàn)的矛盾和需解決的問題。公司在遇到難以協(xié)調(diào)的問題時(shí)，可及時(shí)通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。中國證監(jiān)會(huì)督促公司嚴(yán)格按照有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)，保持與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)在信息披露監(jiān)管方面的交流，協(xié)調(diào)處理公司在信息披露過程中與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的矛盾。對公司及有關(guān)投資銀行、會(huì)計(jì)師、律師及其他中介機(jī)構(gòu)未能履行有關(guān)信息披露義務(wù)，出現(xiàn)敏感信息泄露并產(chǎn)生重大危害，出現(xiàn)投資者投訴等，中國證監(jiān)會(huì)將及時(shí)組織調(diào)查，提出協(xié)調(diào)解決問題的意見或建議。中國證監(jiān)會(huì)對執(zhí)行本《意見》的公司及有關(guān)責(zé)任人給予或建議給予必要的獎(jiǎng)勵(lì)或處分。各證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)受中國證監(jiān)會(huì)委托配合督促公司做好信息披露工作，協(xié)助調(diào)查處理有關(guān)問題。
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