消息人士透露，監(jiān)管部門正在醞釀對上市公司并購重組過程中發(fā)行股份的定價方式進(jìn)行改革。并購重組雙方以資產(chǎn)認(rèn)購股份的價格將實(shí)行協(xié)商定價，或?qū)⒉辉俨扇〔坏陀凇氨敬伟l(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價”的方式。
證監(jiān)會主席尚福林在兩會期間接受記者采訪時表示，為支持、鼓勵上市公司通過資本市場進(jìn)行并購重組，證監(jiān)會正在積極、仔細(xì)完善上市公司并購重組的相關(guān)制度和措施。
消息人士介紹，證監(jiān)會上市部于2月末召集部分中介機(jī)構(gòu)開會，對上市公司并購重組過程存在的問題進(jìn)行了討論，對并購重組過程中以資產(chǎn)認(rèn)購股份的定價方式的改革征詢了各方意見。今后收購雙方可協(xié)商確定重組過程中發(fā)行股份的價格，將不再采取“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”的方式，發(fā)行股份價格可由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議。
根據(jù)《證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》目前的規(guī)定，如果重組計(jì)劃草案涉及到重大資產(chǎn)重組定價發(fā)行，必須經(jīng)股東大會審議通過，并且必須由占表決權(quán)三分之二以上的股東同意，且上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
業(yè)內(nèi)人士指出，如果協(xié)商定價政策出臺，對于并購收購的上市公司來說，將使重組發(fā)行股份的定價變得更具自主性，也提升了一些經(jīng)營狀況長期不佳的上市公司的“殼價值”。
對于收購方來說，協(xié)商定價的模式將有利于降低收購成本，可更為靈活地選擇重組時機(jī)。這樣，將有效避免并購重組過程中存在的高估評估資產(chǎn)等弊端，進(jìn)一步鼓勵和規(guī)范上市公司通過資本市場進(jìn)行并購重組的行為。
雖然協(xié)商定價意味著重組過程中發(fā)行股票的價格由上市公司董事會與潛在重組方談判擬定，但是重組方案能否獲得股東大會的通過并最終實(shí)施的決定權(quán)則掌握在普通投資者手中。因此，潛在的重組方將不得不充分考慮各方利益后再謹(jǐn)慎定價。（徐曉?。?/p>
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