第三章上市公司國有股份轉讓
第二十八條轉讓上市金融企業國有股份和金融企業轉讓上市公司國有股份應當通過依法設立的證券交易系統進行。
第二十九條轉讓方應當根據有關規定，辦理上市公司股份轉讓的信息披露事項。
第三十條轉讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉讓方案報財政部門審批后實施。
涉及國民經濟關鍵行業的，應當得到相關部門的批準。
第三十一條轉讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內累計凈轉讓股份(累計減持股份扣除累計增持股份后的余額，下同)比例未達到上市公司總股本5%的，由轉讓方按照內部決策程序決定，并在每年1月10日前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門；達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施。
第三十二條轉讓方轉讓上市公司國有股份需要報財政部門審批的，報送材料應當包括：
(一)轉讓上市公司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本、轉讓價格確定等內容；
(二)上市公司股份轉讓方案和內部決策文件；
(三)轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告；
(四)上市公司基本情況及最近一期年度財務會計報告和經會計師事務所審計的財務會計報告；
(五)轉讓上市公司股份對公司控制權、公司股價和資本市場的影響；
(六)財政部門規定的其他文件。
財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，確定是否同意上市公司股份轉讓事項。
第三十三條轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，股份轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格；當日無成交的，不得低于前1個交易日的加權平均價格。
第三十四條上市公司股份轉讓完成后，轉讓方應當按照國家有關規定及時辦理國有產權登記手續。
第四章國有資產直接協議轉讓
第三十五條有下列情況之一，經國務院批準或者財政部門批準，轉讓方可以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司國有股份。
(一)國家有關規定對受讓方有特殊要求；
(二)控股(集團)公司進行內部資產重組；
(三)其他特殊原因
擬采取直接協議轉讓方式對控股(集團)公司內部進行資產重組的，中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責；一級以下子公司的產權轉讓由控股(集團)公司負責，其中：擬直接協議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部審批。
第三十六條轉讓方采用直接協議方式轉讓非上市企業產權的，應當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規定，組織轉讓方案制定、資產評估、審核材料報送、轉讓協議簽署和轉讓價款收取等項工作。
第三十七條非上市企業產權直接協議轉讓的價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。
國有金融企業在實施內部資產重組過程中，擬采取直接協議方式轉讓產權、且轉讓方和受讓方為控股(集團)公司所屬獨資子公司的，可以不對轉讓標的企業進行整體評估，但轉讓價格不得低于最近一期經審計確認的凈資產值。
第三十八條財政部門對金融企業以直接協議轉讓形式轉讓非上市企業產權的審核按照本辦法第二十五條規定執行。
第三十九條轉讓方擬直接協議轉讓上市公司股份的，應當按照內部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議，形成書面決議，并及時報告財政部門。
轉讓方應當將擬直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告，公告中應當注明，本次股份擬直接協議轉讓事項應當經財政部門審批。
第四十條轉讓方直接協議轉讓上市公司股份，應當向財政部門提交下列材料：
(一)協議轉讓上市公司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等內容；
(二)協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
(三)擬公開發布的股份協議轉讓信息內容；
(四)財政部門規定的其他文件。
第四十一條財政部門收到轉讓方提交的直接協議轉讓上市公司股份材料后，應當認真進行審核，確定是否批準協議轉讓事項，并在15個工作日內予以答復。
轉讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協議轉讓上市公司股份的信息。
第四十二條轉讓方直接協議轉讓上市公司股份信息應當包括以下內容：
(一)轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；
(二)受讓方應當具備的資格條件；
(三)受讓方遞交受讓申請的截止日期；
(四)財政部門和相關部門的批復意見。
第四十三條具有下列情形之一的，經財政部門批準后，轉讓方可以不披露上市公司股份協議轉讓信息：
(一)國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；
(二)轉讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在控股公司或者集團企業內部進行協議轉讓的；
(三)上市公司連續2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；
(四)上市公司回購股份涉及轉讓方所持股份的。
第四十四條轉讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請具有相應資質的專業中介機構擔任財務顧問和法律顧問，并提出書面意見。財務顧問和法律顧問應當具有良好的信譽及近3年內無重大違法違規記錄。轉讓方認為必要時，可委托具有證券評估資格的資產評估機構對轉讓標的資產進行評估。
第四十五條轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定。
轉讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在內部進行協議轉讓，且擁有的上市公司權益并不因此減少的，轉讓價格應當根據上市公司最近一期經審計的凈資產、凈資產收益率、市盈率等因素合理協商確定。
第四十六條受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實際控制權的，應當具備以下條件：
(一)具有法人資格；
(二)設立3年以上，最近2年連續盈利且無重大違法違規行為；
(三)具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。
第四十七條受讓方確定后，轉讓方應當及時與受讓方簽署股份轉讓協議。
轉讓協議應當包括但不限于以下內容：
(一)轉讓方、上市公司、受讓方企業名稱、法定代表人姓名及住所；
(二)轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；
(三)轉讓方、受讓方的權利和義務；
(四)股份轉讓價款支付方式及期限；
(五)股份登記過戶條件；
(六)協議變更和解除條件；
(七)協議爭議解決方式；
(八)協議各方的違約責任；
(九)協議生效條件。
第四十八條上市公司股份的轉讓方為國有及國有控股金融企業的，轉讓方在確定受讓方后，應當及時向財政部門報送以下材料：
(一)轉讓方案的實施及選擇受讓方的有關情況；
(二)上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告；
(三)受讓方基本情況、公司章程及最近一期經會計師事務所審計的財務會計報告；
(四)上市公司基本情況、最近一期中期財務會計報告及經會計師事務所審計年度財務會計報告；
(五)股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
(六)受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；
(七)律師事務所出具的法律意見書；
(八)轉讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響；
(九)財政部門規定的其他文件。
第四十九條財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，并出具股份轉讓批復文件。
第五十條轉讓方應當按照本辦法第二十四條的規定，收取轉讓價款，并按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。
第五章 法律責任
第五十一條金融企業國有資產轉讓過程中出現下列情形之一的，財政部門可以要求轉讓方立即中止或者終止資產轉讓活動：
(一)未按本辦法有關規定在產權交易機構中進行交易的；
(二)轉讓方不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限，或者未按規定報經財政部門和相關部門審批，擅自轉讓資產的；
(三)轉讓方、轉讓標的企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；
(四)轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有資產，造成國有資產流失的；
(五)轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以金融企業國有資產作為擔保的，轉讓該部分資產時，未經擔保債權人同意的；
(六)受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及資產轉讓協議簽訂的；
(七)受讓方在產權轉讓競價過程中，惡意串通壓低價格，造成國有資產流失的。
第五十二條轉讓方、轉讓標的企業有本辦法第五十一條規定的情形，由財政部門給予警告，并建議有關部門對負有直接責任的人員和其他直接責任人員給予行政處分；造成國有資產損失的，應當建議有關部門依法追究金融企業董事、監事、高級管理人員的責任；由于受讓方的責任造成國有資產流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失。涉嫌犯罪的，應當移送司法機關。
第五十三條會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構等社會中介機構在國有資產轉讓的審計、評估、法律和咨詢服務中違規執業的，財政部門應當向其行業主管部門通報有關情況，建議依法給予相應處理。
第五十四條產權交易機構在金融企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，財政部門可以停止其從事金融企業國有資產交易的相關業務，建議有關部門依法追究產權交易機構及直接責任人員的責任。
第五十五條金融企業國有資產轉讓批準機構及其有關人員違反法律、行政法規及本辦法規定，造成國有資產流失的，由有關部門依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關。
第六章附則
第五十六條省、自治區、直轄市、計劃單列市的財政廳(局)可以根據本辦法，制定本地區金融企業國有資產轉讓管理實施辦法，并報財政部備案。
第五十七條國有及國有控股金融企業因依法行使債權或者擔保物權，而受償于債務人、擔保人或者第三人的非上市企業產權轉讓，比照本辦法第二章在產權交易機構進行。
國有及國有控股金融企業因依法行使債權或者擔保物權，而受償于債務人、擔保人或者第三人的上市公司股份轉讓，比照本辦法第三章的規定在證券交易系統中進行。
第五十八條國有及國有控股金融企業持有的國有資產涉及訴訟的，根據人民法院具有法律效力的文件，辦理相關轉讓手續。
第五十九條國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產管理公司、信托公司和保險資產管理公司等金融企業出售其所持有的以自營為目的的上市公司股份按照相關規定辦理。
第六十條金融資產管理公司轉讓不良資產和債轉股股權資產的，國家相關政策另有規定的，從其規定。
本辦法所稱金融資產管理公司，是指中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司和中國信達資產管理公司。
第六十一條中國人民銀行總行所屬企業、中國投資有限責任公司(含中央匯金投資有限責任公司)、信用擔保公司以及其他金融類企業的國有資產轉讓監督管理工作，比照本辦法執行。
第六十二條本辦法自2009年5月1日起施行。
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