“Midwest拒絕中鋼收購建議絕對不是因為價格太低，這只是他們玩的一個把戲罷了，低估不過是個借口，走到（敵意全面收購，Hostile Merge）這一步，中鋼也是不得已而為之。”3月14日，一名接近中鋼和MIDWEST CORPORATION LIMITED（下稱“Midwest”，ASX：MIDWESTIS）的權(quán)威消息人士向本報記者透露。
3月14日，中國中鋼集團(tuán)公司（下稱“中鋼集團(tuán)”）突然向Midwest發(fā)出全面收購要約，令對方頗有些措手不及。中鋼本次全購要約的財務(wù)顧問為摩根大通，法律顧問是的近律師行。
至此，一度被擱淺的中國近年來最大一樁鐵礦石企業(yè)并購案以一種充滿火藥味的方式，重新登場。
當(dāng)日，中鋼集團(tuán)宣布，該集團(tuán)決定以每股5.6澳元向Midwest發(fā)出全面收購要約，收購將以全現(xiàn)金方式支付，總值將達(dá)12億澳元（約合人民幣75億），中國進(jìn)出口銀行將對該收購提供全額債務(wù)融資。
而就在此前一天，Midwest還發(fā)布公告稱，該公司沒有看到“目前或者未來有任何公司要全面收購Midwest”的可能。
這將是中國企業(yè)在海外發(fā)起的首起敵意并購(指并購方不顧目標(biāo)公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強(qiáng)行并購目標(biāo)公司)。
事件前后顯然充滿了矛盾。由于中鋼的全購方案未提前與被收購公司管理層達(dá)成協(xié)議，因此該要約按慣例被定義為“敵意收購”。在中鋼采取動作之后旋即，Midwest發(fā)布緊急聲明，建議其股東對中鋼的要約“不要采取任何行動”。
“事實是，當(dāng)初中鋼第一次向Midwest提出收購意向時，其實是因為Murchison向中鋼首先發(fā)出了邀請，原因是Midwest當(dāng)時正遭受另一澳洲鋼鐵企業(yè)Murchison Metals的敵意收購，而Midwest不愿意被Murchison收購，因此拉進(jìn)中鋼作為砝碼。”上述不愿透露姓名的權(quán)威消息人士告訴本報記者。
資料顯示，Murchison同樣是一家澳洲鋼鐵企業(yè)，但背后的控制力量為日本三菱公司和一家韓國公司，Murchison已經(jīng)與三菱公司達(dá)成協(xié)議，將出售其50％的礦石資產(chǎn)給后者。
實際上，外界看到的事件脈絡(luò)是，去年12月7日，Midwest首次公告稱，該公司收到了來自其合資伙伴中鋼每股5.6澳元的全面收購建議。
此后，2008年1月14日，Midwest公告稱，目前不能向中鋼提供公司數(shù)據(jù)以進(jìn)行盡職調(diào)查，因為中鋼還沒有簽署保密協(xié)議。
到了1月19日，Midwest再次公告表示，該公司董事會仍在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購交易完成的可能性。并且由于中鋼簽署了相關(guān)保密協(xié)議，Midwest可以提供相關(guān)數(shù)據(jù)。
2月5日，Midwest宣布Murchison收購建議因未能成功延期而將失效。
然而，到了2月20日，Midwest卻突然宣布，“經(jīng)過深思熟慮，并且在公司財務(wù)顧問和法律顧問的建議之下，公司認(rèn)為中鋼每股5.6澳元的收購價格低估了公司的價值和前景。”
這意味著，Midwest董事會在接到中鋼收購建議將近3個月之后，最終宣布不接受中鋼的建議。
此后，業(yè)界的焦點便多集中在中鋼收購價格過低的討論上，甚至有觀點認(rèn)為，今年鐵礦石價格暴漲65％，讓很多海外礦山企業(yè)擁有了更多談判的主動權(quán)。
實情究竟如何？
“事實完全不是Midwest所說的那樣，他們拒絕中鋼收購建議的理由也絕對不是價值低估問題，他們利用中鋼擊退了Murchison之后，又反過頭來要對付中鋼。”該消息人士表示，5.6澳元收購價格已經(jīng)是相當(dāng)高的估值了。
“其實，Midwest的很多礦山還處在非常初期的初測階段,都是還沒有開采的礦，甚至連探明儲量也沒有數(shù)據(jù)，要準(zhǔn)確估值是非常困難的，很多Midwest的基金股東都認(rèn)為，5.6澳元的估值已經(jīng)很高。”接近收購雙方的消息人士表示。
5.6澳元估值之謎
另有消息人士表示，嚴(yán)格地說，中鋼去年12月份的收購建議并不是一份真正的收購要約，而只是表達(dá)一種意向。
“當(dāng)時，中鋼的管理層還是相當(dāng)審慎的，并沒有直接提出正式的全面收購要約。”上述權(quán)威消息人士稱，自從去年12月份開始，中鋼與Midwest董事會就展開了多次談判。
“為什么說5.6澳元的收購價低估只是一個借口呢？其實市場上有非常明顯的證據(jù)。”該人士指出，針對一個收購方案的價格合理與否，通常有兩個關(guān)鍵點需要注意。
“如果收購方案的價格不合理，第一可以看股價表現(xiàn)。因為中鋼的5.6澳元收購方案在一開始就透露到市場當(dāng)中了，通常情況下被收購方的股價往往暴漲收場，如果Midwest的股價能夠沖過5.6澳元，至少還表明市場認(rèn)為該公司值5.6澳元，但實際上，從當(dāng)時至今，Midwest的股價最高也只是到了5.4澳元，從來沒有達(dá)到過5.6澳元。”該人士稱。
事實上，中鋼的5.6澳元收購價格，較Murchison發(fā)出要約收購前一個月加權(quán)平均價格的溢價79.8％，比Murchison發(fā)出要約收購前一個交易日收盤價溢價59.5％，比3月13日中鋼發(fā)出要約收購前一日收盤價，仍然溢價34.9％！
“第二個，極其重要的就是，要看Midwest董事會宣布價格低估的時間點。事實上，從開始到宣布的近3個月內(nèi)，Midwest的正式公告中就從來沒有就價格問題發(fā)表過看法，也沒有表示過低估，只是一味地表示正在跟中鋼進(jìn)行談判，在任何一個公開市場當(dāng)中，都不可能等談判拖了3個月之后才告訴你價格不行的。”該人士稱。
尤其值得注意的是，Midwest宣布不接受中鋼收購建議的時間差不多正是在Murchison的收購要約失效之后不久。
“實際上，據(jù)我所知，Midwest開始是希望中鋼入股的，但在談判當(dāng)中，Midwest的大股東提出了一些見不得陽光的要求，從而導(dǎo)致談判破裂。”但該人士沒有透露Midwest提出具體要求是什么。
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