第三章 重大資產(chǎn)重組的程序和信息披露
第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要的保密措施。上市公司及交易對方聘請中介機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與所聘請的中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。
在上市公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所以及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問出具意見，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就交易的公允性和對上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。
中介機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他中介機(jī)構(gòu)或人員的專業(yè)意見的，仍應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他中介機(jī)構(gòu)或人員的專業(yè)意見所形成的最終結(jié)論負(fù)責(zé)。
第十八條 上市公司及交易對方與中介機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換中介機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換中介機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及中介機(jī)構(gòu)的陳述意見。
第十九條 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十九條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同)中作特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。
第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估和驗證。
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此單獨(dú)發(fā)表意見。
第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。
上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。
第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日，公告召開股東大會審議重大資產(chǎn)重組事項的通知并披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)(以下簡稱派出機(jī)構(gòu))：
(一)董事會決議及獨(dú)立董事的意見；
(二)上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要；
(三)財務(wù)顧問報告或獨(dú)立財務(wù)顧問報告；
(四)法律意見書；
重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計報告、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至少應(yīng)當(dāng)在股東大會召開5個工作日前披露。
本條第一款第(二)項至第(四)項及第二款規(guī)定的信息披露文件，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制。
上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨(dú)立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書全文及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的報告或意見。
第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；
(二)交易價格或者價格區(qū)間；
(三)定價方式或者定價依據(jù)；
(四)決議的有效期；
(五)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；
(六)其他需要明確的事項。
第二十四條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)不計入出席股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過關(guān)于重大資產(chǎn)重組的決議后的次一工作日予以公告，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機(jī)構(gòu)。中國證監(jiān)會依法對上市公司的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行審核。
第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十七條 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
第二十八條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出重大變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一，導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：
(一)上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達(dá)到最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額的比例70%以上；
(二)上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；
(三)中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為可能存在嚴(yán)重影響上市公司或者投資者合法權(quán)益的情形。
重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
(一)上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十四條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；
(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。
第三十一條 上市公司在收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會未予核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)決定是否終止或者重新報送重大資產(chǎn)重組方案并予以公告
第三十二條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十三條 自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
第三十四條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告。該事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
第三十五條 根據(jù)本辦法第十九條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后有關(guān)年度的年度報告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利與盈利預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。交易對方或者特定對象應(yīng)當(dāng)明確承諾，若相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的，則補(bǔ)償該等差額。
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