中國證監(jiān)會(huì)上市部主任楊華昨日(8日)在“央企控股上市公司規(guī)范與發(fā)展大會(huì)”上表示，針對全流通市場環(huán)境下上市公司出現(xiàn)的新情況，上市部明年將圍繞上市公司規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)發(fā)展，著重做好十項(xiàng)工作。
◆在試行股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)上，上市部將推動(dòng)高管人員激勵(lì)約束機(jī)制的逐步完善，促進(jìn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。
◆要鼓勵(lì)創(chuàng)新，支持有條件的優(yōu)秀上市公司參與行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)整合和跨行業(yè)的收購兼并，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市和主業(yè)整體上市。
◆要對并購重組行為的全過程監(jiān)管，尤其是對并購重組前后股價(jià)形成信息的監(jiān)管，避免相關(guān)方面利用相關(guān)信息操控市場，進(jìn)行內(nèi)幕交易，散布虛假信息。
◆上市公司擬實(shí)施無先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進(jìn)行事先咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)，應(yīng)該先行停牌，不能在停牌前向有關(guān)部門進(jìn)行咨詢。
大股東及高管教育是重中之重
從明年開始，上市部將培訓(xùn)和教育作為上市公司監(jiān)管 工作的重中之重，變“以罰為主”為“預(yù)防為主，防治結(jié)合，重在效率”。為此，上市部將會(huì)對上市公司及其控股股東進(jìn)行大規(guī)模、全方位、深層次、形式多樣的培訓(xùn)活動(dòng)，切實(shí)將培訓(xùn)教育、防范引導(dǎo)作為一項(xiàng)重要的、長期的監(jiān)管措施，構(gòu)建良好的引導(dǎo)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)監(jiān)管與培訓(xùn)結(jié)合，培訓(xùn)與教育結(jié)合，防范與治理結(jié)合。
六大角度深化公司治理
在明年繼續(xù)深化公司治理工作中，上市部的工作有六個(gè)主要角度。一是健全上市公司自我約束機(jī)制，著重推進(jìn)累積投票制、差額選舉制、征集投票權(quán)制度，加強(qiáng)董事會(huì)構(gòu)成的合理性。二是進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)作用，提高董事會(huì)運(yùn)作的有效性和獨(dú)立性，保證董事會(huì)集體決策機(jī)制的有效發(fā)揮。三是完善獨(dú)立董事提名和選聘機(jī)制，逐步建立獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)機(jī)制，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)董作用。四是督促上市公司加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，通過公司自我評(píng)估和外部審計(jì)檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)，有效提高風(fēng)險(xiǎn)管控能力。五是充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，強(qiáng)化對公司的市場約束。六是加強(qiáng)對上市公司治理的深度檢查，社會(huì)評(píng)價(jià)和市場監(jiān)管。
積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)
在試行股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)上，上市部將推動(dòng)高管人員激勵(lì)約束機(jī)制的逐步完善，促進(jìn)上市公司的可持續(xù)發(fā)展。為此，要積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，充分發(fā)揮董事會(huì)成員和高管在提高上市公司質(zhì)量方面的主觀能動(dòng)性，使上市公司的發(fā)展與高管人員的付出相結(jié)合，促進(jìn)上市公司長遠(yuǎn)協(xié)調(diào)發(fā)展。
從“董監(jiān)高”切入規(guī)范信披
在進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為工作中，明年信息披露監(jiān)管的重點(diǎn)有四個(gè)方面。一是信披及時(shí)性和完整性。各上市公司控股股東應(yīng)根據(jù)《信息披露管理辦法》制定公司內(nèi)部信披工作的具體實(shí)施細(xì)則，確保披露及時(shí)準(zhǔn)確。二是上市公司控股股東及關(guān)聯(lián)方信披真實(shí)性。適時(shí)制定并出臺(tái)《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員信息披露盡職指引》。三是對不同行業(yè)實(shí)行有差異的、針對性更強(qiáng)的信息披露要求，盡快發(fā)布銀行、保險(xiǎn)、證券等特殊行業(yè)上市公司持續(xù)信披的特別規(guī)定。四是加大對市場違法違規(guī)行為的查處力度，提高上市公司相關(guān)各方違法違規(guī)的成本。
強(qiáng)化大股東及實(shí)際控制人監(jiān)管
在強(qiáng)化控股股東和實(shí)際控制人行為監(jiān)管方面，將加快制定出臺(tái)規(guī)范控股股東行為及實(shí)際控制人行為的相關(guān)準(zhǔn)則，引導(dǎo)、規(guī)范控股股東和實(shí)際控制人的行為。對控股股東出現(xiàn)的不規(guī)范行為，要記入誠信檔案，并實(shí)行公開曝光。對國有控股股東和上市公司高管人員的表現(xiàn)，包括好的做法和不當(dāng)行為，將不定期地向人事、組織部門，紀(jì)律監(jiān)察部門及相關(guān)主管部門進(jìn)行通報(bào)，構(gòu)筑綜合治理、共同治理的新格局。
完善“一點(diǎn)三線”監(jiān)管體制
下一步，上市公司監(jiān)管體制要在已經(jīng)形成的“一點(diǎn)三線”的基本制度基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深化和發(fā)展。“三線”，就是在綜合監(jiān)管體系方面，要做到常態(tài)化、制度化和規(guī)范化；轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制要制定完善的規(guī)則體系，借助相關(guān)部門力量，在針對性上和時(shí)效性上下功夫，明年將對控股股東股改承諾、股價(jià)異動(dòng)等重點(diǎn)事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)管；快速反應(yīng)機(jī)制方面，上市公司監(jiān)管與市場監(jiān)管實(shí)現(xiàn)聯(lián)動(dòng)快速反應(yīng)要實(shí)現(xiàn)新突破，適應(yīng)市場形勢發(fā)展的需要，做到實(shí)時(shí)監(jiān)控、實(shí)時(shí)反應(yīng)，實(shí)時(shí)查處。“一點(diǎn)”，就是完善上市公司治理這個(gè)關(guān)鍵。此外，還將推動(dòng)自律組織的建設(shè)，爭取盡快建立全國性的上市公司協(xié)會(huì)，發(fā)揮行業(yè)自律作用，構(gòu)建監(jiān)管梯次傳導(dǎo)效應(yīng)。
加強(qiáng)對并購行為全過程監(jiān)管
在推進(jìn)并購重組市場活躍和創(chuàng)新方面，要完善制度，盡快出臺(tái)有關(guān)上市公司吸收合并、重大資產(chǎn)重組、合并分立等相關(guān)規(guī)章。要鼓勵(lì)創(chuàng)新，支持有條件的優(yōu)秀上市公司參與行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)整合和跨行業(yè)的收購兼并，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市和主業(yè)整體上市。要對并購重組行為的全過程監(jiān)管，尤其是對并購重組前后股價(jià)形成信息的監(jiān)管，避免相關(guān)方面利用相關(guān)信息操控市場，進(jìn)行內(nèi)幕交易，散布虛假信息，避免上市公司從并購重組、定向增發(fā)等對股價(jià)敏感信息形成過程中內(nèi)幕信息的擴(kuò)散。上市公司擬實(shí)施無先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進(jìn)行事先咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)，應(yīng)該先行停牌，不能在停牌前向有關(guān)部門進(jìn)行咨詢。否則，如果漲跌幅超過同期大盤表現(xiàn)達(dá)到20％，將會(huì)拖累相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展。
引導(dǎo)機(jī)構(gòu)參與公司治理
上市公司要加強(qiáng)與機(jī)構(gòu)投資者的溝通，向機(jī)構(gòu)投資者講清楚企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，著力吸引長期、健康的機(jī)構(gòu)投資者，實(shí)現(xiàn)良性互動(dòng)。同時(shí)，要注意充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的不可替代的作用，從外部推進(jìn)公司治理水平的不斷提升。
規(guī)范中介行為
實(shí)踐發(fā)現(xiàn)，有部分中介機(jī)構(gòu)不是幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作，而是幫助公司規(guī)避監(jiān)管，甚至有個(gè)別中介為公司違法違規(guī)行為出謀劃策，為上市公司牟取不良利益。為此，應(yīng)采取措施規(guī)范中介行為，凈化資本市場環(huán)境。上市公司要保持清醒頭腦，不要受不良中介的誘惑，使上市公司利益受到損失。
提高對上市公司服務(wù)意識(shí)和水平
監(jiān)管機(jī)構(gòu)將不斷調(diào)整監(jiān)管理念，在進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管的同時(shí)，放松行政管制，著力提升資本市場的運(yùn)行效率。目前，上市部正在對以往的法規(guī)、規(guī)章制度進(jìn)行全面梳理，從最大限度減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)的角度出發(fā)，簡化和去除不必要的規(guī)章制度，提高企業(yè)在資本市場合規(guī)經(jīng)營效率。同時(shí)，要不斷強(qiáng)化服務(wù)意識(shí)，改進(jìn)服務(wù)態(tài)度，提高監(jiān)管工作水平，做到監(jiān)管與服務(wù)并重。要加強(qiáng)與公司及其控股股東的對話溝通，傾聽公司和控股股東對監(jiān)管的意見和對發(fā)展的要求，了解公司在改革發(fā)展過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，堅(jiān)決杜絕官僚作風(fēng)，切實(shí)為企業(yè)排憂解難。
楊華說，近年來，我國資本市場實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)折性變化，上市公司也發(fā)生了積極變化。截至10月底，上市公司總資產(chǎn)已經(jīng)超過30萬億元，比1995年增長了75倍，上市公司資產(chǎn)規(guī)模增速近年來平均為30％，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于全國規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)11％的增速。從盈利能力來看，上市公司上半年?duì)I業(yè)總收入、利潤總額和凈利潤分別同比增加了25.5％、68.78％和72.89％。近年來，上市公司發(fā)展實(shí)現(xiàn)了重要突破，國有控股上市公司特別是央企控股上市公司提升了我國資本市場的總體價(jià)值和競爭實(shí)力。初步統(tǒng)計(jì)，直屬于央企的上市公司分布于63個(gè)行業(yè)，盈利能力普遍高于其他A股公司。截至10月，279家央企控股上市公司累計(jì)融資5700億元，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤分別4.01萬億元、2.14萬億元和2730億元。多數(shù)央企控股公司實(shí)現(xiàn)了比上市之初資產(chǎn)增長了5、6倍，市值增長了幾十倍，個(gè)別公司市值增長了上百倍。通過清欠和化解違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的工作，提升了上市公司整理質(zhì)量。上市公司規(guī)范運(yùn)作水平逐步提高，惡意違規(guī)行為明顯減少。但同時(shí)，上市公司規(guī)范運(yùn)作水平有待進(jìn)一步提高，央企上市公司規(guī)模有待進(jìn)一步提高，與上市公司相關(guān)的市場主體行為急需規(guī)范，上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平有待進(jìn)一步提高。
2730億元
截至10月，279家央企控股上市公司累計(jì)融資5700億元，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤分別4.01萬億元、2.14萬億元和2730億元。多數(shù)央企控股公司實(shí)現(xiàn)了比上市之初資產(chǎn)增長了5、6倍，市值增長了幾十倍，個(gè)別公司市值增長了上百倍。
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