證券公司行政許可審核工作指引第10號——
證券公司增資擴股和變更持有5％以上股權的股東、實際控制人的審核要求
依據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》等有關規定，制定本指引。
一、證券公司增資擴股或者變更持有5%以上股權的股東、實際控制人，應當符合下列要求：
?。ㄒ唬θ牍晒蓶|（包括增資股東或者股權受讓方）入股行為的審慎性監管要求
1、出資意愿真實。入股股東應當充分知悉證券公司財務狀況、盈利能力、經營管理狀況和潛在的風險等信息，投資預期合理，不存在被誤導投資入股的情形。
2、股權權屬清晰。入股后股權權屬應當清晰，不存在權屬糾紛以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權的情形。
3、具備出資能力，出資真實合法。入股股東應當具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業的長期投資余額（包括本次對證券公司的出資額），不得超過入股股東的凈資產，國有投資公司和控股公司另有規定的從其規定。
4、具備履行股東權利和義務的能力。入股股東應當充分知悉并且能夠履行股東權利和義務，不存在未實際開展業務、停業、破產清算等影響履行股東權利和義務的情形。
5、信譽良好，無不良誠信記錄。入股股東最近3年在我會、銀行、工商、稅務、監管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄。
6、程序合法。入股行為已經履行法定程序（包括證券公司和入股股東的內部決策程序和應當由上級單位或者監管部門批準的批準程序等），不得損害老股東的合法權益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。
7、符合信息披露和審批監管要求。入股股東的股權結構應當披露至最終權益持有人，與其他股東的關聯關系或者一致行動人關系應當充分披露。不存在未經披露實際控制多個持股5%以下股東，規避對持股5%以上股東資格審核的情形；不存在境外機構未經批準間接持有證券公司股權的情形。
8、符合我會相關政策。入股股東參股證券公司的數量不超過2家，其中控制證券公司的數量不超過1家。保險公司、商業銀行、信托投資公司等機構參股證券公司，應當符合金融機構參股證券公司的政策要求。
9、有明確的持股期限。為避免短期投資套利、鼓勵戰略投資和長期投資，確保證券公司股權結構相對穩定，入股股東應當有明確的持股期限。存在控股股東或者實際控制人的證券公司，其控股股東或者實際控制人增資或者受讓股權的，應當承諾自持股日起60個月內不轉讓所持證券公司股權，其他入股股東應當承諾自持股日起36個月內不轉讓所持證券公司股權。不存在控股股東或者實際控制人的證券公司，入股股東應當承諾自持股日起48個月內不轉讓所持證券公司股權?？毓晒蓶|或者實際控制人的認定標準依照《關于證券公司控制關系的認定標準及相關指導意見》執行。持股日是指證券公司增資擴股或者變更持有5%以上股權的股東、實際控制人經我會核準的日期。因證券公司發生合并、分立、重組、風險處置等特殊原因，股東所持股權經我會批準發生轉讓的，不受其所承諾的持股期限的限制。
上市證券公司以公開發行股票（包括首次公開發行和公開增發股票）、公開發行的可轉換債券轉股、公開發行的認股權證行權等形式增資擴股的，對增資后持股比例低于5%的股東的增資行為，免除上述審慎性監管要求。
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