第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理
第一節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘
3.1.1 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事
選聘程序，保證董事、監(jiān)事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。
3.1.2 上市公司股東大會在選舉或者更換董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累
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積投票制。
3.1.3 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》
的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：
（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批
評；
（三）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
（四）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)
事和高級管理人員；
（五）無法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事
務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東大會或
者董事會召開日截止起算。
董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推
舉為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存
在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告。
董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人存在本條第一款所列情形之
一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股
東大會或者董事會表決。
3.1.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代
表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)
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不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)
任公司監(jiān)事。
3.1.5 董事會在聘任上市公司高級管理人員之前，應(yīng)當(dāng)考察該
候選人所具備的資格、經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)專長、誠信記錄等情
況，確信所聘任的高級管理人員正直誠實(shí)，了解有關(guān)法律法規(guī)，具
有履行職責(zé)所必須的專業(yè)或者行業(yè)知識，能夠勝任其職務(wù)，不存在
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本指引規(guī)定的不得擔(dān)任
公司高級管理人員的情形。
3.1.6 董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)
總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)
本所同意。
3.1.7 獨(dú)立董事任職資格應(yīng)符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司
建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公
司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》（以下簡稱《培訓(xùn)工作指引》）、《深
圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2008 年修訂）》（以下簡稱《備
案辦法》）等相關(guān)規(guī)定。
本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和
獨(dú)立性進(jìn)行備案審核。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出
獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露本
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所關(guān)注意見。
本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形，且情形嚴(yán)重的，本所可以對
獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，
董事會不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會表決。
3.1.8 本所鼓勵(lì)上市公司在獨(dú)立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)
方面的專家。
3.1.9 董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人簡歷中，應(yīng)當(dāng)包括下
列內(nèi)容：
（一）工作經(jīng)歷，特別是在公司股東、實(shí)際控制人等單位的工
作情況；
（二）專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等；
（三）是否存在本指引第3.1.3 條所規(guī)定的情形；
（四）是否與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公
司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（五）本所要求披露的其他重要事項(xiàng)。
3.1.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職后三年內(nèi)，上市公司
擬再次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應(yīng)當(dāng)
提前五個(gè)交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況
書面報(bào)告本所。
本所對相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格提出異議的，
公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股東大會
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或者董事會表決。
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