根據(jù)上交所公告，由原東北高速分立而成的兩家公司——吉林高速、龍江交通將于今日起上市交易。這是A股市場首例將完整的上市資產(chǎn)分立為兩家獨(dú)立個體后又雙雙上市的情況。
中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，證監(jiān)會將結(jié)合東北高速分立試點(diǎn)案例，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)研究制定《上市公司分立試行辦法》，嚴(yán)格分立標(biāo)準(zhǔn)和條件，條件成熟時慎重推開試點(diǎn)工作。
創(chuàng)新上市公司并購重組方式
“東北高速本次分立是上市公司進(jìn)行分立的首次試點(diǎn)，也是上市公司利用資本市場進(jìn)行并購重組的一種創(chuàng)新方式。”中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對《證券日報(bào)》記者表示。
上市公司分立通常指對上市公司資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行分割，將原一家上市公司分立形成兩家公司并分別獨(dú)立上市的行為。公司原股東從原來持有一家上市公司的股份隨之變成持有新的兩家上市公司股份的股東。我國《公司法》等法律法規(guī)允許公司分立行為，《公司法》對公司分立的程序、資產(chǎn)及負(fù)債分割等作出了原則規(guī)定。
據(jù)了解，上市公司分立是境外成熟市場的資本運(yùn)作手段，在美國和香港等成熟市場，均有健全的分立制度和成功的操作案例。如1996年法國上市公司Chargeurs集團(tuán)按通訊媒體業(yè)務(wù)與制造業(yè)務(wù)劃分資產(chǎn)，分立為兩家新的上市公司，原公司解散，完成了“新設(shè)分立”；2007年，中糧集團(tuán)控股的香港上市公司中糧國際分立為中糧控股和中國食品兩家獨(dú)立的上市公司，原上市公司在分離后仍存續(xù)，完成了“派生分立”。
試點(diǎn)具有不可仿效性
“東北高速分立試點(diǎn)不具有可仿效性。”上述負(fù)責(zé)人說，東北高速是在特定歷史時期按照當(dāng)時“限報(bào)家數(shù)”的證券發(fā)行管理體制，將黑龍江、吉林兩省高速公路捆綁上市形成的產(chǎn)物。東北高速進(jìn)行分立試點(diǎn)，是采用國際通行和我國法律許可的金融工具，以市場化方式解決歷史遺留問題，化解市場和社會穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)。另外，黑龍江、吉林兩省政府承諾注入符合上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以利于分立公司后續(xù)發(fā)展，維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。
該負(fù)責(zé)人同時表示，現(xiàn)階段，我國上市公司分立尚處于試點(diǎn)階段，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格條件、謹(jǐn)慎試點(diǎn)。證監(jiān)會將結(jié)合試點(diǎn)案例，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)研究制定《上市公司分立試行辦法》，在條件成熟時，依法合規(guī)，慎重推開試點(diǎn)工作。 (朱寶琛)
|
