關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知 2008年04月29日 來源：上海證券報 作者：
各中小企業板上市公司：
為進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的行為，現將有關要求通知如下：
一、上市公司應當進一步強化對董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票相關法規的培訓，保證董事、監事和高級管理人員知悉《證券法》、《公司法》等法律法規關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規定，并督促其嚴格遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）等相關規定。
二、上市公司應當及時按照《管理規則》的要求制定關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度。
三、上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。
上市公司應當自本通知發布之日起三個月內根據上述規定修改《公司章程》；上市公司董事、監事和高級管理人員應當在本通知發布之日起一個月內簽署修訂后的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）規定的途徑和方式提交已簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
四、上市公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委托上市公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。
上市公司董事、監事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業板董事、監事和高級管理人員離任后股份繼續鎖定的相關規定，并已委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理。”
五、自上市公司向深交所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。
六、自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。
因上市公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。
上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持本公司無限售條件股份將全部解鎖。
七、中國結算深圳分公司在上市公司向深交所申報離任人員離任信息滿六個月及滿十八個月后的第一個交易日上午9：00，通過中國結算公司網站上市公司服務平臺，以PDF格式將《高管人員離任解鎖股份核對表》發給上市公司。
上市公司應在上述兩個時點，對照《高管人員離任解鎖股份核對表》，核對離任人員股份解鎖數據是否準確無誤。發現有誤的，須在當天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國結算深圳分公司更正，并與中國結算深圳分公司相關聯絡人取得電話聯系。
中國結算深圳分公司根據上市公司反饋情況進行相關股份解鎖處理。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。
離任人員解鎖股份在上市公司向深交所申報離任信息滿六個月及滿十八個月后的第二個交易日即可上市交易。
八、上市公司董事、監事和高級管理人員離任后三年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，上市公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，上市公司方可提交董事會或股東大會審議。
九、上市公司董事、監事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守《業務指引》第十九條的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；
（四）深交所規定的其他期間。
十、上市公司應當加強內部控制，督促董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《業務指引》第四條的規定。董事、監事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票前，董事、監事和高級管理人員應將本人及其配偶的買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。
十一、上市公司董事、監事和高級管理人員存在違反《證券法》第四十七條的規定買賣本公司股票行為的，上市公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：
（一）相關人員違規買賣股票的情況；
（二）公司采取的補救措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項。
十二、上市公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內容包括：
（一）報告期初所持本公司股票數量；
（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數量，金額和平均價格；
（三）報告期末所持本公司股票數量；
（四）董事會關于報告期內董事、監事和高級管理人員是否存在違法違規買賣本公司股票行為以及采取的相應措施；
（五）深交所要求披露的其他事項。
十三、本通知自發布之日起實施。
特此通知
深圳證券交易所
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
二○○八年四月二十八日
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