市規則修訂“伏筆”國際板
在《上市規則(2006年修訂)》的基礎上，滬深證券交易所結合《企業破產法》、新會計準則頒布及全流通市場特點，昨日分別對外頒布了滬深兩市《股票上市規則(2008年修訂稿)》(以下簡稱《上市規則》)。
新的股票上市規則修訂內容主要包括多達十一項。主要為，修改《規則》使用范圍，為境外公司到深交所上市預留空間；提升信息披露重視程度，明確信息公平披露；強化大股東及董、監、高管的交易行為規范；改革停牌制度；修改首次IPO的股份流通限制；啟動股權分布不合理的、破產公司的退市機制；占用資金，違規擔保的處理等。新規將于10月1日起正式生效。
IPO增資股東鎖倉縮短2年
【新規】 在發行人刊登首次公開發行股票招股說明書前十二個月內以增資擴股方式認購股份的持有人，要求其承諾不予轉讓的期限由36個月縮短至12個月。上市公司控股股東和實際控制人在公司IPO后36個月內，經交易所同意，可以在受同一實際控制人控制的或轉讓雙方存在實際控制關系的法人中轉讓所持股份，以適應全流通市場發展的需要。
【解讀】 “縮短兩年，是一把雙刃劍。”宏源證券分析師唐勇剛一針見血地指出。
正面意義不言而喻，這可以大大激化創投資本、風投資本對實業的投資熱情。而之前鎖3年的規定，無疑讓不少風險投資資本在門前駐足。
但硬幣同樣存在另一面。之前，在回答為何要鎖定3年時，證監會副主席莊心一曾表示，是為了遏制投機資本的惡意圈錢，“3年鎖定期對那些真正扶持企業發展的投資方不會有什么影響，而對那些短期炒作的熱錢是有抑制效果的。”
就此，唐勇剛指出，這也將是新規則出臺后面臨的一大問題——如何平衡投機資本的“退出機制”和“信托責任”之間的矛盾。
“一旦鎖定期縮短到了一年，一定會出現一大批為上市而來的‘熱錢’。而一旦鎖定期過了后，如果上市公司并不具有長期增長性的話，那么這些熱錢必然會狠撈一筆然后跑路，之前的立立電子就是活生生的例子。這就需要監管層出臺配套制度來規范。”唐勇剛毅然表示，否則好制度也會變味。
上海證券分析師蔡鈞毅則對此措施有另一番樂觀的解讀。在他看來，因為之前公司原始股股東鎖定3年，就需要他們承擔較大的時間風險和成本風險，“如此一來，借口也好、事實也罷，就會哄抬發行價格，因為他們把風險都算在里面了。”現在縮短了三分之一，從理論上來講，風險縮減，那么一級市場價格也應下調，“這對實行真正的‘全流通’、縮短一二級市場價格差、完善新股發行制度都有積極的意義。”
遏制長期停牌：推出實時停牌
【新規】 為提高市場效率，新《股票上市規則》對停牌制度進行了一系列的改革。今后將取消年度報告、業績預告等重大事項一小時例行停牌。交易所還將借鑒海外市場的做法，對于有市場傳聞且出現股價異動的情況，增加盤中停牌，為推出實時披露預留空間；突出披露不及時、涉嫌違法違規、股價異動等異常警示性停牌，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據。增加交易所盤中停牌措施，以強化信息披露與市場交易的聯動監管；遏制長期停牌，要求公司在連續停牌期間，每五個交易日披露一次未能復牌的原因。
【解讀】 唐勇剛對上述作法大聲稱好：“這是確實地保護中小股民利益的制度，是一個‘三公’的資本市場必須實現的目標。”
他指出，這項制度早一天推出就早一天還公平于市場。
“從目前來看，無論是從交流程序，還是實時監控，各方面硬件措施都已經沒有任何障礙了。現在只要相關職能部門多一份責任心，實時停牌制度就能馬上實行。”唐勇剛表示，中小股東一直是弱勢群體，大股東和中小股東的信息永遠是不對稱的，“雖然這項制度是有一定的滯后性，但至少能大幅度地改善信息公平的問題。”
唐勇剛還表示，國外股市除了實施實時停牌制度外，還對致使股價產生異常波動的操作者進行追溯，一旦發現有利用內幕信息操縱股價的，還將對其采取相應制裁。
為外企境內上市預留空間
【新規】 在深交所發布的十一條修訂主要內容“第一條”中表示，“為順應我國證券市場的國際化發展趨勢，給境外公司到境內交易所上市預留空間，本次修訂調整了本規則的適用范圍。”其次，為促進上市公司信息披露質量的提高，將為上市公司提供證券服務的中介機構納入監管范圍，對違反規則的證券服務機構及其相關人員，新規則增加了暫不受理該機構及相關人員出具文件的懲戒措施。
【解讀】 “深交所的新修訂規則中沒有提‘創業板’卻反而提了‘境外公司赴境內上市’的事。眾所周知，之前建設‘國際板’一直是上交所在操作的事。”一業內人士認為，此項內容的提出，不排除深交所有爭奪國際公司資源的想法。
“有一個問題一直橫在深交所面前，就是在兩市類別交易日趨拉大的情況下，深交所的主板該何去何從？”他指出，深交所的主板要發展，存在著資源上的限制。“股票交易所雖然現在的性質還類似于管辦機構，但最終都將和港交所一樣發展成公司制。那么同業競爭是必然的，優質資源的爭奪也將日趨激烈。”
公眾股比例低于25%要退市
【新規】 新《股票上市規則》規定，如上市公司連續20個交易日社會公眾股股東持股比例低于25％（4億元股本以上低于10％），那么交易所將對其予以停牌并啟動退市程序。
【解讀】 交易所負責人表示，對此類公司還給予了1+6+6的寬限期。即允許公司在股權分布不符合條件被停牌后的1個月內提出解決方案，在其后的6個月內以*ST交易方式改善公司股權分布情況。如果6個月期滿仍不能改善的，公司將被暫停上市。在暫停上市后，該公司還可在6個月內通過協議轉讓等其他方式來解決股權問題。而對于因收購導致公司股權分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結果公告日后的5個交易日向交易所提交解決股權分布問題的方案。
蔡鈞毅指出，這項措施將大大遏制一些不符合上市條件的公司通過借殼實現“快速升級”的問題，“如之前的太平洋證券就屬于此類情景，其公共持股比例大大低于總股本的四分之一，這會隱藏著某些股東靠上市迅速斂財的嫌疑。”
上交所公告
為做好新舊《上市規則》的銜接工作，上交所發布如下通知：
一、2007年年報顯示公司存在控股股東及其關聯方非經營性占用資金或公司違反規定決策程序對外提供擔保，且在2008年12月31日前未解決的；或者自《上市規則》實施之日起，公司新增前述情況且情節嚴重的，公司應及時提交董事會情況說明、相關機構核查報告、會計師事務所的專項報告等文件，并予以披露。公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行其他特別處理。
二、已進入法院破產程序的公司，自《上市規則》實施之日起兩個交易日內，披露風險提示公告，揭示公司進入破產程序后，可能存在因觸及其他退市情形而被終止上市的風險。
三、公司發生的與日常經營相關的關聯交易協議期限超過三年的，在2008年12月31日之前，公司應當根據《上市規則》第10.2.14條的規定，重新履行相應的審議程序和披露義務。
四、公司現任董事、監事和高級管理人員應當重新簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，自《上市規則》實施之日起六個月內報送本所。
細則摘錄
特別事項
對存在資金占用或違反規定程序對外擔保的公司予以特別警示和交易限制。
為敦促公司盡快解決問題，采用有情況及時啟動、問題解決后隨時可申請撤銷ST的靈活程序，不再局限于年度報告披露期間。
公平信披
加強內幕信息知情人的監管，要求上市公司董事、監事、高管持股變動須提前向交易所報備，證券事務代表買賣公司股票也應當及時上網披露。
新規要求公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞涉及未公開重大信息時，應當及時向交易所報告并披露。新規同時要求上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人均應遵守信息披露基本原則。
為落實信息披露基本原則，要求公司制定并嚴格執行信息披露事務管理制度并在交易所網站披露。
上市公司董事會履行違法買賣股票收益上繳的監督和披露義務。新規強調上市公司股東及其實際控制人自身應盡的及時、公平披露義務，以及在獲取上市公司重大信息時應恪守的公平原則。就市場信用缺失現象和股東誠信問題，新規強調公司股東及其實際控制人對公開承諾事項的履行義務。
高管職責
為了有效適用公開認定的懲戒措施，在公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的措施上，加了三年以上的禁入限制。
董秘應當承擔起公司信息披露相關工作的管理及協調職責，參加公司相關重大事項會議；關注媒體對公司的報道并主動求證真實情況，負責組織公司董事、監事和高級管理人員進行證券法律知識培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務，督促有關人員遵紀守法；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務予以提醒并向監管部門報告。
股權激勵
規范股權激勵事項和股權收購及權益變動事宜中上市公司的披露義務；按照新會計準則修改財務指標，完善有關用語釋義、修訂董監事高管聲明與承諾的有關內容等。
進一步明確股權激勵計劃在董事會審議、中國證監會備案異議或國有資產管理機構批復、股東大會決議，以及股權激勵計劃實施過程中的授予、登記等不同階段，信息披露時點、內容和相應程序。
另外，要求公司在刊登股權激勵計劃公告時，應同時在交易所網站詳細披露激勵對象姓名、職務（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權的數量等信息。（忻尚倫）
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