第四章 保薦機構
4.1 本所實行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市后發行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。保薦機構應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構。
4.2 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦機構審閱發行人信息披露文件的時點。
首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度;上市后發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。
對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等監管風險較大的公司，在法定持續督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構繼續延長持續督導期，直至相關問題解決或風險消除。
4.3 保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市(恢復上市除外)時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。
保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四章第二節的有關規定。
4.5 上市保薦書應當包括下列內容：
(一)發行股票、可轉換公司債券的公司概況;
(二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況;
(三)保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明;
(四)保薦機構按照有關規定應當承諾的事項;
(五)公司持續督導期間的工作安排;
(六)保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式;
(七)保薦機構認為應當說明的其他事項;
(八)本所要求的其他內容。
上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。
4.6 保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
保薦機構和保薦代表人應當督導發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規則及本所其他相關規定，并履行其所作出的承諾。
4.7 保薦機構應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作。發現信息披露文件存在問題的，應當及時督促發行人更正或者補充，并同時向本所報告。
4.8 發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內進行分析并在指定網站發表獨立意見。
4.9 持續督導期內，保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發表獨立意見。
保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查，以保證前款所發表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
4.10 保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。發行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。
4.11 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。保薦機構按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經本所審核后在指定網站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
4.12 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見并向本所報告。
4.13 保薦機構和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發行人發布公告。發行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交4.4條規定的有關文件。
4.14 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。
4.15 保薦機構應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。
4.16 保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。
第五章股票和可轉換公司債券上市
第一節首次公開發行的股票上市
5.1.1 發行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：
(一)股票已公開發行;
(二)公司股本總額不少于3000萬元;
(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上;
(四)公司股東人數不少于200人;
(五)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;
(六)本所要求的其他條件。
5.1.2 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時，應當按照有關規定編制上市公告書。
5.1.3 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市，應當提交下列文件：
(一)上市報告書(申請書);
(二)申請股票上市的董事會和股東大會決議;
(三)公司營業執照復印件;
(四)公司章程;
(五)依法經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告;
(六)保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書;
(七)律師事務所出具的法律意見書;
(八)具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(九)發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“結算公司”)托管的證明文件;
(十)董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事(監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》;
(十一)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;
(十二)5.1.6條和5.1.7條所述承諾函;
(十三)公開發行前已發行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件;
(十四)發行后至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件(如適用);
(十五)最近一次的招股說明書;
(十六)上市公告書;
(十七)本所要求的其他文件。
5.1.4 發行人及其董事、監事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。
5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：
(一)轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制的;
(二)本所認定的其他情形。
5.1.7 如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內(以中國證監會正式受理日為基準日)進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規定外，還需在發行人向本所提出其公開發行股票上市申請時承諾：自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。
5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。
5.1.9 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。
本章5.1.1條所列第(一)至第(五)項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。
5.1.10 首次公開發行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定網站上披露下列文件：
(一)上市公告書;
(二)公司章程;
(三)申請股票上市的股東大會決議;
(四)法律意見書;
(五)上市保薦書。
上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。
發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。
5.1.11 刊登招股說明書后，發行人應持續關注公共媒體(包括報紙、網站、股票論壇等)對公司的相關報道或傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。
第二節上市公司新股和可轉換公司債券的發行與上市
5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或可轉換公司債券發行事宜時，應當提交下列文件：
(一)中國證監會的核準文件;
(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料;
(三)發行的預計時間安排;
(四)發行具體實施方案和發行公告;
(五)相關招股意向書或者募集說明書;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并及時披露涉及新股和可轉換公司債券發行的相關公告。
5.2.3 發行完成后，上市公司可以向本所申請新股或可轉換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：
(一)可轉換公司債券的期限為一年以上;
(二)可轉換公司債券實際發行額不少于5000萬元;
(三)申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
5.2.5 上市公司申請新股或可轉換公司債券上市，應當按照有關規定編制上市公告書;申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。
5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的，應當提交下列文件：
(一) 上市報告書(申請書);
(二) 保薦協議或財務顧問協議;
(三) 上市保薦書或財務顧問報告;
(四) 發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(五) 結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件;
(六)董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告(如適用);
(七)股份變動報告書及上市公告書;
(八)本所要求的其他文件。
5.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的，應當提交下列文件：
(一)上市報告書(申請書);
(二)申請可轉換公司債券上市的董事會決議;
(三)保薦協議和上市保薦書;
(四)法律意見書;
(五)發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(六)結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件;
(七)可轉換公司債券募集辦法(募集說明書);
(八)公司關于可轉換公司債券的實際發行數額的說明;
(九)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券的上市申請后，應當在新股、可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定網站上披露下列文件：
(一)上市公告書;
(二)股份變動報告書(適用于新股上市);
(三)本所要求的其他文件。
第三節有限售條件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通時，應當提交下列文件：
(一)上市流通申請書;
(二)配售結果的公告;
(三)配售股份的托管證明;
(四)有關向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份說明;
(五)上市流通提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.2 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。上市流通提示性公告應當包括下列內容：
(一)配售股份的上市流通時間;
(二)配售股份的上市流通數量;
(三)配售股份的發行價格;
(四)公司的歷次股份變動情況。
5.3.3 上市公司向本所申請公開發行前已發行的股份上市流通時，應當提交
下列文件：
(一)上市流通申請書;
(二)有關股東的持股情況說明及托管情況;
(三)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(四)股份上市流通提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
5.3.4 經本所同意后，上市公司應當至少在公開發行前已發行的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告，上市流通提示性公告應當包括下列內容：
(一)上市流通時間和數量;
(二)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(三)本所要求的其他內容。
5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節相關規定辦理。
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