第十二章 停牌和復牌
12.1 上市公司發生本章規定的停牌事項,應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。本章未有明確規定的,公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌,本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。
12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的,或者在按規定披露前已經泄漏的,公司應當第一時間向本所申請停牌,直至按規定披露后復牌。
12.3 上市公司于本所交易時間召開股東大會的,公司股票及其衍生品種應當自股東大會召開當日起停牌,直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌;公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復牌。公司在本所非交易時間召開股東大會,且在此后的首個交易日或之前未公告股東大會決議的,公司股票及其衍生品種應當自該首個交易日起停牌,直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌。
12.4 公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息,可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日復牌。公司披露日為非交易日的,則在公告披露后的首個交易日開市時復牌。
12.5 上市公司股票及其衍生品種交易被中國證監會、本所認定為異常波動的,公司股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌;公告日為非交易日的,公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時復牌。
12.6 上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見,且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的,自公司公布定期報告起,本所對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司按規定作出糾正后復牌。
12.7 上市公司未在法定期限內公布年度報告、中期報告或未在本規則規定的期限內公布季度報告的,本所于相關定期報告披露限期屆滿后次一交易日,對該公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的,公司股票及其衍生品種應當按照本條前款和第十三章的規定停牌與復牌。
12.8 上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載,中國證監會責令其改正但未在規定期限內改正的,本所將自限期改正期滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至其改正的財務會計報告披露當日復牌。公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復牌。上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間,公司應當至少發布三次風險提示公告。
12.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章及本所其他相關規定,情節嚴重的,在被有關部門調查期間,本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復牌時間。
12.10 上市公司定期報告或者臨時報告披露不符合本規則等有關規定,且拒不按要求進行更正、解釋或者補充披露的,本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日復牌。公告日為非交易日的,則在公告后首個交易日開市時復牌。
12.11 上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的,本所可以對其股票及其衍生品種實施停牌,并視情況決定其復牌時間。
12.12 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時,本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌,直至前述情況消除后復牌。
12.13 上市公司因股權分布或者股東人數發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的,本所將于上述交易日期滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在停牌后一個月內,向本所提出解決股權分布問題或股東人數問題的具體方案及書面申請,經本所同意后,公司股票及其衍生品種可以復牌,但本所對其股票交易實行退市風險警示。公司應當在股權分布或股東人數發生變化導致連續十個交易日不具備上市條件時,及時對外發布風險提示公告。
12.14 上市公司因收購人履行要約收購義務,或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的,要約收購期滿至要約收購結果公告前,公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果,被收購上市公司股權分布或股東人數具備上市條件的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌;股權分布或股東人數不具備上市條件,且收購人以終止公司上市地位為收購目的的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌,直至本所終止其股票及其衍生品種上市;股權分布或股東人數不具備上市條件,但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的,可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布或股東人數問題的方案,并參照12.13條規定處理。
12.15 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當至少每五個交易日披露一次未能復牌的原因(本規則另有規定的除外)和相關事件的進展情況。
12.16 上市公司出現異常狀況,本所對其股票交易實行風險警示處理的,該公司股票及其衍生品種按本規則第十三章的有關規定停牌和復牌。
12.17 上市公司出現14.1.1、14.1.10 條規定的情況之一,或者發生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的,該公司股票及其衍生品種按本規則第十四章的有關規定停牌和復牌。
12.18 可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時,可轉換公司債券停止交易:
(一)可轉換公司債券流通面值少于3000 萬元時,在公司發布相關公告三個交易日后停止其可轉換公司債券的交易;
(二)可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止其交易;
(三)可轉換公司債券在贖回期間停止交易;
(四)中國證監會和本所認為應當停止交易的其他情況。
12.19 除上述規定外,本所還可以根據實際情況或者中國證監會的要求,決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。
第十三章 風險警示處理
第一節 一般規定
13.1.1 上市公司出現財務狀況或者其他狀況異常,導致其股票存在終止上市風險,或者投資者難以判斷公司前景,其投資權益可能受到損害的,本所對該公司股票交易實行風險警示處理。
13.1.2 本章所稱風險警示處理分為警示存在終止上市風險的風險警示處理(以下簡稱“退市風險警示”)和其他風險警示處理。
13.1.3 退市風險警示的處理措施包括:
(一)修改公司股票簡稱;
(二)股票價格的日漲跌幅限制為5%。恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5%的限制。
13.1.4 其他風險警示處理的處理措施包括:
(一)修改公司股票簡稱;
(二)股票價格的日漲跌幅限制為5%。恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5%的限制。
第二節 退市風險警示
13.2.1 上市公司出現下列情形之一的,本所有權對其股票交易實行退市風險警示:
(一)最近兩年連續虧損(以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據);
(二)因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,公司主動改正或者被中國證監會責令改正,對以前年度財務會計報告進行追溯調整,導致最近兩年連續虧損;
(三)最近一個會計年度的財務會計報告顯示當年經審計凈資產為負;
(四)因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正,且公司股票已停牌兩個月;
(五)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告;
(六)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(七)出現可能導致公司解散的情形;
(八)因12.13 條股權分布或股東人數不具備上市條件,公司在規定期限內提出股權分布或股東人數問題解決方案,經本所同意其實施;
(九)公司股票連續一百二十個交易日通過本所交易系統實現的累計成交量低于100萬股;
(十)法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請;
(十一) 本所認定的其他存在退市風險的情形。
13.2.2 上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發布公告。公告應當包括下列內容:
(一)股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日;
(二)實行退市風險警示的主要原因;
(三)董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施;
(四)股票可能被暫停或者終止上市的風險提示;
(五)實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式;
(六)中國證監會和本所要求的其他內容。
13.2.3 上市公司出現13.2.1 條第(一)、(二)、(三)、(六)項情形的,應當自董事會審議年度報告或者財務報告更正公告后及時向本所報告, 并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務報告更正公告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的,于下一個交易日停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.4 上市公司出現13.2.1 條第(四)項情形的,本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期滿的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌,同時對其股票交易實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間,公司應當至少發布三次風險提示公告。
13.2.5 上市公司出現13.2.1 條第(五)項情形的,本所于相關定期報告法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。自復牌之日起,本所對該公司股票交易實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間,公司應當至少發布三次風險提示公告。因13.2.1條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項情形已被實施退市風險警示的公司,如出現13.2.1條第(五)項情形的,公司還應當于停牌警示當日發布公司存在終止上市風險的提示公告。
13.2.6 上市公司出現13.2.1 條第(七)項情形的,應當于知悉當日立即向本所報告,公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌,直至公司披露可能被解散及實施退市風險警示公告的次一交易日開市時復牌。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。在其股票被實行退市風險警示期間,公司應當至少每月披露一次公司解散事宜的進展情況,提示解散風險。
13.2.7 上市公司出現13.2.1 條第(八)項情形的,本所同意其提出的解決股權分布或股東人數問題的方案后,公司股票及其衍生品種復牌。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。公司應當在其股票恢復交易當日同時發布可能被終止上市的風險提示公告。
13.2.8 上市公司出現13.2.1 條第(九)項情形的,應當自事實發生之日起兩個交易日內向本所報告并對外公告。公司股票及其衍生品種于公告披露當日停牌一天。自復牌之日起,本所對公司股票交易實行退市風險警示。公司應當在上述公告中提示可能被終止上市的風險。
13.2.9 上市公司出現13.2.1 條第(十)項情形的,應當在收到法院受理公司重整、和解或者破產清算申請的裁定文件的當日立即向本所報告并于次一交易日公告,公司股票及其衍生品種于公告之日起停牌。本所自公司披露相關破產受理公告及實施退市風險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌,同時對其股票交易實行退市風險警示。公司在其股票被實行退市風險警示期間,除應按照本規則第十一章第十節的規定履行信息披露義務外,還應當至少每五個交易日披露一次公司破產程序的進展情況,提示退市風險。
13.2.10 上市公司因13.2.1 條第(十)項情形其股票交易被實施退市風險警示的,本所將自其股票交易被實施退市風險警示起二十個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在法院作出批準公司重整計劃、和解協議,或者終止重整、和解程序的裁定時向本所提出復牌申請。本所可視情況調整該公司股票及其衍生品種的停牌和復牌時間。
13.2.11 上市公司最近一個會計年度審計結果表明13.2.1條第(一)、(二)、
(三)、(六)項情形已消除的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.12 上市公司股票因13.2.1 條第(四)、(五)項情形被本所實行退市風險警示,在實行退市風險警示后兩個月內上述情形消除的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.13 上市公司股票因13.2.1條第(七)項情形被本所實行退市風險警示,公司認為13.2.1條第(七)項情形已消除的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.14 上市公司股票因13.2.1條第(八)項情形被本所實行退市風險警示,在本所限定期限內其股權分布或股東人數重新具備上市條件的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.15 上市公司股票因13.2.1條第(九)項情形被本所實行退市風險警示,在實施退市風險警示后出現連續一百二十個交易日的累計成交量高于100 萬股情形的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.16 上市公司股票交易因13.2.1 條第(十)項情形被本所實行退市風險警示后,出現以下情形之一的,公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示:
(一)重整計劃執行完畢;
(二)和解協議執行完畢;
(三)法院受理破產申請后至破產宣告前,依據《企業破產法》規定情形作出駁回破產申請的裁定,且申請人在法定期限內未上訴的;
(四)法院受理破產申請后至破產宣告前,依據《企業破產法》第一百零八條規定情形,作出終結破產程序的裁定。公司因上述第(一)、(二)項情形向本所申請撤銷對其股票交易實施退市風險警示的,應當聘請律師事務所對公司重整計劃或和解協議執行情況出具法律意見書,并向本所提交該法律意見書及其他執行情況說明文件。
13.2.17 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后,應當于次一交易日披露相關公告。本所收到公司提交的撤銷退市風險警示申請后,視情況決定是否撤銷退市風險警示。
13.2.18 本所決定撤消退市風險警示的,上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。公告日公司股票及其衍生品種停牌一天,自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風險警示。
13.2.19 本所決定不予撤銷退市風險警示的,上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日作出公告。
第三節 其他風險警示處理
13.3.1 上市公司出現下列情形之一的,本所有權對其股票交易實行其他風險警示處理:
(一)按照本規則第十三章第二節的有關規定申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或者按照14.2.1條申請并獲準恢復上市的公司,其最近一個會計年度的審計結果顯示主營業務未正常運營或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值;
(二)公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常;
(三)公司主要銀行帳號被凍結;
(四)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議;
(五)中國證監會或者本所認定的其他情形。
13.3.2 上市公司應當按以下要求及時向本所報告并提交相關材料:
(一)屬于13.3.1 條第(一)項情形的,應當在公司董事會審議年度報告后及時向本所報告并提交董事會決議;
(二)屬于13.3.1 條第(二)、(三)項情形的,應當在事實發生之日后及時向本所報告并提交董事會意見;
(三)屬于13.3.1條第(四)項情形的,應當在事實發生之日后及時向本所報告并提交公司報告。本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示處理。
13.3.3 上市公司應當按照本所的要求在其股票交易被實行其他風險警示處理之前一交易日作出公告,公告內容參照13.2.2條的規定。公告日公司股票及其衍生品種停牌一天,自復牌之日起本所對公司股票交易實行其他風險警示處理。
13.3.4 上市公司因13.3.1 條第(一)項情形被實施其他風險警示處理后,最近一個會計年度財務狀況恢復正常,審計結果表明已滿足以下條件的,公司應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露,同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理:
(一)主營業務正常運營;
(二)扣除非經常性損益后的凈利潤為正值。
13.3.5 上市公司認為13.3.1 條第(二)至(四)項情形已消除,可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。
13.3.6 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理后,應當于次一交易日披露相關公告。本所在收到上市公司提交的撤銷其他風險警示處理申請后,視情況決定是否撤銷其他風險警示處理。
13.3.7 本所決定撤銷其他風險警示處理的,上市公司應當按照本所要求在撤銷其他風險警示處理之前一個交易日作出公告。公告日公司股票及其衍生品種停牌一天,自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷其他風險警示處理。
13.3.8 本所決定不予撤銷其他風險警示處理的,上市公司應當在收到本所書面通知的次一交易日作出公告。本所就13.3.1條第(一)項情形作出不予撤銷風險警示處理的,上市公司在報送下一個年度報告時方可按照13.3.4 條的規定向本所再次申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。
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